Corso Tech SpA

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 941, local 302, comuna de Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 27 de septiembre de 2022, otorgada ante mí, bajo el Repertorio N° 14.954-2022, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Corso Tech SpA, sociedad inscrita a fojas 72352 número 33431 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021 (en adelante, la “Junta” y la “Sociedad”, respectivamente), en la cual se acordó, entre otras cosas, lo siguiente: Uno) Modificar la razón social de la Sociedad, sustituyéndola por “Carvuk SpA”; Dos) Aumentar el número de acciones en que se encuentra dividido el capital, desde la cantidad de 1.500 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal a la cantidad de 1.500.000 acciones ordinarias, nominativas de una misma serie y sin valor nominal; Tres) Aumentar el capital de la Sociedad, desde la suma de $1.500.000.- dividido en 1.500.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la suma de $1.665.000.- dividido en 1.665.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 165.000 acciones ordinarias, las cuales serán destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, las que deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 10 años contado desde el 26 de septiembre de 2022; Cuatro) Modificar y ampliar el objeto social para efectos de ajustarlo a las características y nuevas líneas de negocios de la Sociedad; y Cinco) Atendida a las modificaciones precedentes, los accionistas acordaron reemplazar en su totalidad los estatutos de la Sociedad por unos nuevos, en los que se encuentra incluido el referido aumento de capital, cuyos elementos extractables son: /1/ Nombre: La Sociedad se denominará “Carvuk SpA”. /2/ Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las sucursales o agencias que puedan establecerse en otras ciudades del país o del extranjero. /3/ Duración: El plazo de duración de la Sociedad será indefinida. /4/ Accionistas: Diego José Noguera Eguiguren, José Alcalde Kast y Nicolás Andrés Vega Mamani. /5/ Objeto: El objeto de la Sociedad será: a) La prestación de todo tipo de servicios relacionados con automóviles y vehículos motorizados, incluyendo, reparaciones, servicios técnicos, servicios mecánicos, asesorías y cualesquiera otras prestaciones afines vinculadas con la industria automotriz; b) el diseño, desarrollo, implementación, comercialización y distribución de softwares, hardwares, bases de datos, soportes tecnológicos, informáticos, computacionales, y/o plataformas tecnológicas relativas a la industria automotriz, actividades y servicios indicadas en la letra a) precedente; c) la ejecución, celebración y facilitación de todos los actos y contratos que sean necesarios para llevar a cabo dichos servicios y desarrollos, conforme lo permitan las leyes vigentes; d) reclutamiento, selección, contratación, capacitación y entrenamiento de empleados, ingenieros, mecánicos, profesionales, pasantes, técnicos, obreros y en general, todo tipo de personal que se haga necesario para la prestación de los servicios y desarrollos relacionados con el objeto social; e) ejecutar todas las operaciones, actividades, negocios y/o inversiones que digan relación con el objeto social; f) la importación, exportación, compra, arriendo, venta y distribución de toda clase de bienes corporales e incorporales, sea por cuenta propia o de terceros, tanto en Chile como en el extranjero, directamente o a través de terceros; g) constituir, promover, organizar y administrar todo tipo de sociedades o asociaciones, civiles o mercantiles, fideicomisos o asociaciones en participación, así como adquirir intereses, participaciones, acciones o derechos en otras sociedades o asociaciones, civiles o mercantiles, fideicomisos o asociaciones en participación, al momento de su constitución o adquiriendo acciones, participaciones o derechos en aquellas ya constituidas, así como disponer, gravar o transmitir dichas acciones, participaciones o derechos; h) obtener, otorgar, adquirir, registrar, utilizar, explotar y disponer bajo cualquier título legal, todo tipo de franquicias, licencias, patentes, marcas, solicitudes de marcas, solicitudes de patentes, nombres o avisos comerciales o derechos sobre los mismos, derechos de autor, invenciones y cualquier otro tipo de creación intelectual; e i) en general, la celebración de todo tipo de convenios y contratos, así como la realización de las transacciones y actos, de cualquier naturaleza, que sean necesarios o convenientes para la realización del objeto social. Para tales objetos, la Sociedad, entre otros actos, podrá siempre y en todo momento contraer, suscribir y celebrar todas aquellas obligaciones, contratos o acuerdos que sean directa o indirectamente convenientes o necesarios para el íntegro, adecuado y oportuno cumplimiento de su objeto social. /6/ Capital: El capital social es la suma de $1.665.000.- dividido en 1.665.000 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra suscrito y pagado de la siguiente forma: (a) Con la suma de $1.500.000.-, dividido en 1.500.000 acciones ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y (b) con la suma de $165.000.-, dividido en 165.000 acciones ordinarias destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, las que deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 10 años contados desde el 26 de septiembre de 2022. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 13 de octubre de 2022.