Coembal Chile SpA

ANTONIETA MARINA ROJAS PONTIGO, Notario Público Interino de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo 3076, Oficina 601, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: con fecha 30/09/2022, ante mí, bajo Repertorio número 11.382/2022, se redujo a escritura pública el acta de la junta de accionistas de Coembal Chile SpA, Rol Único Tributario N°96.590.620-7, celebrada el 30 de septiembre de 2022; por medio de la cual, sus únicos accionistas, Coexpan Chile SpA y Coexpan S.A., acordaron por unanimidad lo siguiente: i) Aprobar la fusión por incorporación de las sociedades Coexpan Chile SpA, Rol Único Tributario N°94.486.000-2 (inscrita a fojas 15.853, número 9.070 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1982); y Lantero Chile SpA, Rol Único Tributario N°96.580.640-7 (inscrita a fojas 11.858, número 5.976 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1990), en Coembal Chile SpA, adquiriendo esta última todos los activos y asumiendo todos los pasivos de Coexpan Chile SpA y Lantero Chile SpA, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones e incorporándose a Coembal Chile SpA la totalidad del patrimonio y accionistas de Coexpan Chile SpA y Lantero Chile SpA, que se disuelven sin necesidad de liquidación, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, siendo su continuadora legal Coembal Chile SpA, quien se hace responsable y se obliga a pagar todos los impuestos que adeudaren Coexpan Chile SpA y Lantero Chile SpA, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario; ii/ Modificar los estatutos de Coembal Chile SpA de la siguiente manera: a) primeramente, aumentar el capital en la suma de 529.250.973 pesos, correspondiente a revalorización de capital propio al 31 de diciembre de 2021, que se capitaliza sin emisión de nuevas acciones. En consecuencia, el capital pasa de 260.000.000 pesos, dividido en 260.000 acciones nominativas, de una única serie y sin valor nominal, a 789.250.973 pesos, dividido en la misma cantidad de acciones; b) en segundo lugar, como consecuencia de la fusión, aumentar el capital en la suma de 678.434.000 pesos, mediante la emisión de 678.434 nuevas acciones, pasando el capital de 789.250.973 pesos a la nueva suma de 1.467.684.973 pesos, dividido en 938.434 acciones ordinarias, de una misma y única serie, nominativas y sin valor nominal, que se entera y paga con el aporte en dominio de la totalidad de los activos y pasivos de Coexpan Chile SpA y Lantero Chile SpA; y c) la cancelación inmediata de 259.999 acciones de propia emisión de Coembal Chile SpA que eran parte del activo de Coexpan Chile SpA y que la primera adquiere producto de la fusión, junto con disminuir el capital de Coembal Chile SpA en 259.999.000 pesos, quedando finalmente el capital en 1.207.685.973 pesos, dividido en 678.435 acciones ordinarias, de una misma y única serie, nominativas y sin valor nominal; iii/ Modificar el nombre de la sociedad por la nueva razón social “Coexpan Chile SpA”; iv/ Modificar el objeto social, que queda como sigue: “Objeto: La Sociedad tendrá como objeto la fabricación, transformación, montaje, comercialización, importación y exportación de toda clase de envases, embalajes, y contenedores plásticos, celulósicos y/o metálicos, para la minería, industria, comercio y/o agricultura, así como la de cualquier elemento accesorio o complementario para su construcción o elaboración, incluidas las máquinas o artefactos necesarios para este tipo de industria; así como la representación de firmas nacionales como extranjeras dedicadas a este rubro. Para el cumplimiento de su objeto la sociedad podrá ejecutar y celebrar toda clase de actos y contratos e incluso constituir otras sociedades o incorporarse.”; v) Modificar los artículos Primero, Tercero, Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de Coembal Chile SpA, con el objeto de reflejar en ellos las modificaciones antes señaladas; y vi/ Aprobar el texto único, reformado y refundido de los estatutos de la sociedad absorbente, de los cuales extracto lo siguiente: Nombre: Coexpan Chile SpA. Objeto: La Sociedad tendrá como objeto la fabricación, transformación, montaje, comercialización, importación y exportación de toda clase de envases, embalajes, y contenedores plásticos, celulósicos y/o metálicos, para la minería, industria, comercio y/o agricultura, así como la de cualquier elemento accesorio o complementario para su construcción o elaboración, incluidas las máquinas o artefactos necesarios para este tipo de industria; así como la representación de firmas nacionales como extranjeras dedicadas a este rubro. Para el cumplimiento de su objeto la sociedad podrá ejecutar y celebrar toda clase de actos y contratos e incluso constituir otras sociedades o incorporarse. Duración: Indefinida. Capital: El capital de la sociedad es la suma de 1.207.685.973 pesos dividido en 678.435 acciones ordinarias, de una misma y única serie, nominativas y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por sus accionistas. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Se faculta al portador de copia autorizada de este extracto para su inscripción. La sociedad rola inscrita a fojas 31.462, número 15.652 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1990. Santiago, 11 de octubre de 2022. Antonieta Rojas Pontigo, Notario Interino.-