TECTRAMIN CORP SpA

CONTRATO DE TRANSACCIÓN TOMÁS FERNÁNDEZ GÓMEZ, Suplente de la 2ª Notaría de Antofagasta y Conservador de Minas, de den Julio Abasolo Aravena, Washington 2653, CERTIFICA: Por escritura de hoy ante mí, RODRIGO ALFONSO VEGA LEYTON, ingeniero electrónico, CI N° 10.642.409-8, por sí y en representación de TECTRAMIN CHILE SpA, RUT 76.175.626-5 ambos domiciliados, para estos efectos, en calle Manuel Rodríguez 2.771, Antofagasta, y; HRVOJ JOSEP ANTON HRZIC CORTÉS, ingeniero comercial, C.I N° 15.019.671-K, por sí y en representación RAGUSA SpA, RUT 77.122.288-9, y de TECTRAMIN CORP SpA, RUT 77.023.668-1, Capital social: $120.000.000.- todos domiciliados, para estos efectos, en Av. Apoquindo 6.410 oficina 605, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana. Los comparecientes, exponen: OBJETO DEL CONTRATO DE TRANSACCIÓN. uno) Declaraciones.: a) Necesidades empresariales con miras a una mejor ejecución comercial y empresarial; b) propender a una administración eficiente y acorde al actual estado de desarrollo de los negocios, c), lo expuesto no puede implicar, generar o derivar en una pérdida, menoscabo o detrimento marcario, entendido por la fama, mantención y fidelización de clientes, estrategia y expansión de cada sociedad; dos) Conflicto entre los Comparecientes, de la administración y uso de activos, interposición de acciones legales, tres) Objeto. Solucionar las controversias entre ellos, precaver litigios futuros y poner término a las acciones iniciadas. TERCERO: ACUERDO GENERAL. Los servicios en Chile y el Perú pasen a ser de propiedad y administración de VEGA LEYTON y, en Argentina a ser de propiedad y administración a HRZIC CORTÉS. CUARTO: ACUERDOS RELATIVOS A LA PROPIEDAD DE LAS SOCIEDADES COMUNES. 1) Cesión de Acciones de TECTRAMIN CORP SpA. RAGUSA SpA, por medio de su representante, HRVOJ HRZIC CORTÉS, vende, cede y transfiere a RODRIGO ALFONSO VEGA LEYTON, quien compra, acepta y adquiere para si la cantidad de 72.000 mil acciones de que el primero es dueño en TECTRAMIN CORP SpA, equivalentes 70% del capital social. El precio 1.000.000 de dólares americanos. Pago del precio: a) Con la cantidad de 50.000 dólares americanos, valorados 10 equipos de detección de fugas que RODRIGO VEGA LEYTON entregará a RAGUSA SpA. Valor de cada equipo es de 5.000 dólares americanos neto; b) Con la suma de 950 mil dólares americanos, en 10 cuotas semestrales iguales y sucesivas de 95.000 dólares americanos. La venta, cesión y transferencia de las acciones, incluye y comprende todos los derechos de RAGUSA SpA, en la sociedad TECTRAMIN CORP SpA, en TECTRAMIN CHILE SpA y TECTRAMIN PERU SAC, 2) Cesión de acciones en Tectramin Argentina SRL. Rodrigo Vega Leyton, vende, cede y transfiere a Hrvoj Hrzic Cortés, la totalidad de las cuotas sociales que posee en TECTRAMIN ARGENTINA SRL, CUIT 30715981544, es decir, la cantidad de 400 cuotas sociales, equivalentes a 400.000 dólares americanos. El precio convenido se pagará por Hrvoj Josep Anton Hrzic Cortés en 10 cuotas semestrales iguales y sucesivas, cada una de 40.000 dólares americanos. 3) Multa por Atraso. Se aplicará sólo hasta 60 días corridos después de vencido el plazo de pago. Si llegado el día sesenta no se hubiere dado cumplimiento al pago íntegro de la cuota más la multa respectiva, se entenderá inmediatamente como incumplida la obligación de pago de la cuota respectiva, procediendo la aceleración de la deuda. 4) Cláusula de Aceleración. Los comparecientes, acuerdan que el cedente respectivo queda facultado para hacer exigible el inmediato pago del saldo de precio, como si fuera de plazo vencido: a) Si el cesionario no pagare íntegramente una cualquiera de las cuotas pactadas, incluidas las multas. b) Si respecto del cesionario se solicita su declaración de insolvencia o quiebra; c) Si el cesionario presentare una proposición de convenio extrajudicial o judicial, o si solicitare su declaración de insolvencia. 5) Prenda. Por el presente instrumento, TECTRAMIN CORP SpA, por medio de su representante constituye prenda a favor de RAGUSA SpA, sobre setenta y dos mil Acciones de que es dueño en TECTRAMIN CHILE SpA, con el objeto de garantizar el cumplimiento fiel, íntegro, efectivo y oportuno del saldo de precio. TECTRAMIN CORP SpA se obliga, asimismo, a no constituir un gravamen, enajenar, disponer o celebrar acto o contrato alguno sobre las Acciones que se dan en prenda por este instrumento, sea referido a todas las Acciones o sólo a una parte de ella, sin previa autorización escrita y expresa de RAGUSA SpA. Atendido a que la sociedad TECTRAMIN CHILE SpA no emite títulos de sus acciones, la entrega de las acciones se hace por medio de la anotación de esta prenda en el respectivo registro de accionistas de la sociedad. HRVOJ JOSEP ANTON HRZIC CORTÉS en representación de RAGUSA SpA y de TECTRAMIN CORP SpA, declara que acepta la anterior prenda en garantía de las obligaciones de RODRIGO ALFONSO VEGA LEYTON. QUINTO: ACUERDOS RELATIVOS A LA ADMINISTRACIÓN DE TECTRAMIN CORP SpA. Cambio en el Directorio y de Gerente General de la sociedad TECTRAMIN CORP SpA,: uno) Se acepta la renuncia al Directorio de Hrvoj Josep Anton Hrzic Cortés y Daslav Mirko Vladio Goicovic al Directorio actual y se nombran nuevos Directores ; dos) Se nombra nuevo Gerente General y Administrador de la sociedad a RODRIGO ALFONSO VEGA LEYTON; tres) Se revocan todos los poderes otorgados con anterioridad a esta fecha por la sociedad. SEXTO: ACUERDOS RELATIVOS A TÉRMINO DE CONTRATO DE TRABAJO, PAGO DE DEUDA Y RELEVO DE AVALES, FIANZAS Y CODEUDAS SOLIDARIAS. 1) Finiquito de Contrato de Trabajo. Respecto a la relación laboral que une a Hrvoj Josep Anton Hrzic Cortés y TECTRAMIN CORP SpA, 2) Pago de Crédito a Tectramin Chile SpA. En este acto Hrzic Cortés paga a Tectramin Chile SpA, la cantidad de $52.947.423.-, ello a objeto de saldar deuda con Tectramin Chile SpA. 3) Liberación de avales, fianzas y codeudas. RODRIGO ALFONSO VEGA LEYTON deberá ejecutar todos los actos necesarios para cesar y dejar sin efecto cualquier garantía personal entregada por HRVOJ JOSEP ANTON HRZIC CORTÉS y/o RAGUSA SpA a bancos o instituciones financieras. SÉPTIMO: ACUERDOS RELATIVOS A LA PROTECCIÓN DE LOS MERCADOS. 1) Acuerdo de No Competencia. Queda estrictamente prohibido a las partes competir sea directa o indirectamente. 2) Prohibición de Venta. Complementando el acuerdo anterior, queda estrictamente prohibido a los comparecientes la venta, arriendo, entrega en uso o cualquier forma contractual, que permita a terceros ajenos a este acuerdo el uso de equipos de detección electrónica de fugas que incorporan la patente de Rodrigo Alfonso Vega Leyton, sean éstos nuevos o usados, y cuyo destino sea o se estime pueda ser los mercados de Chile, Argentina o Perú. Esta prohibición se mantendrá vigente hasta el día 5 de enero del año dos mil 2028. 3) Denominaciones. Las empresas que han sido singularizadas en este instrumento, tanto en Chile, Perú y Argentina mantendrán sus denominaciones actuales. 4) Dominios. Las partes adoptarán los cambios tecnológicos requeridos para que los dominios “tectramin.cl” "tectramin.com.pe" y "tectramin.com.ar" pasen a las respectivas empresas en los países respectivos. El dominio "tectramin.com" quedará bajo propiedad de Tectramin Corp SpA. "OCTAVO: DESISTIMIENTO DE ACCIÓN PENAL. RODRIGO ALFONSO VEGA LEYTON declarara en términos formales y explícitos, que se desiste de la querella presentada en contra de HRVOJ JOSEP ANTON HRZIC CORTÉS por los delitos de apropiación indebida y administración. NOVENO: CONFIDENCIALIDAD. Las partes elevan al carácter de estrictamente confidencial a toda la información y datos relativos a esta transacción que haya sido intercambiada por las partes. DÉCIMO: CLÁUSULA PENAL. Los comparecientes establecen que, en el evento de incumplimiento grave o retardo culpable en el cumplimiento de una o cualquiera de las obligaciones que se establecen en este instrumento por una de las partes, dará derecho a la otra cobrar a título de pena o multa por la mora o simple retardo en el cumplimiento de sus obligaciones, la cantidad de 10.000 unidades de fomento en su equivalente en pesos del día de pago. UNDÉCIMO: FINIQUITO. Los comparecientes, personalmente o representados en la forma indicada, vienen en acordar otorgarse finiquito respecto de los derechos y obligaciones surgidos entre ellos, en los términos que se expresan a continuación: 1) Las partes se otorgan mutuamente el más completo, amplio, total e irrevocable finiquito por las responsabilidades que pudieren derivarse de la relación contractual que los ligó en calidad de socios de TECTRAMIN CORP SpA, TECTRAMIN CHILE SpA, TECTRAMIN PERÚ SAC y de TECTRAMIN ARGENTINA SRL. 2) los comparecientes declaran no tener cargo, reclamo ni cobro alguno que formularse entre ellos en la calidad en que comparecen, o de cualquier forma, por las responsabilidades que pudieren derivarse del ejercicio comercial que los ligó. 3) Se desisten expresamente de cualquier acción legal ya iniciada en contra del socio. 4) En el evento de constar el inicio de acciones judiciales sean de carácter civil, laboral o penal, las partes tienen un plazo de cinco días hábiles desde la suscripción del presente instrumento, para hacer todos los actos útiles y necesarios que importen el retiro o desistimiento de dicha(s) acción(es), y del mismo modo, no propender a su continuidad por todos los medios. DECIMO SEGUNDO: INTERPRETACIÓN DEL CONTRATO. El presente documento se interpretará en conformidad a lo dispuesto en los artículos mil quinientos sesenta y siguientes del Código Civil. DECIMO TERCERO: DEL MECANISMO DE RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS. A excepción de la acción ejecutiva emanada del cobro de los saldos de precio señalados en la cláusula tercera de este instrumento y de ejecución de la prenda constituida en el numeral cuatro) de la cláusula tercera de este instrumento, cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los contratantes respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este contrato o cualquier otro motivo será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación (CAM) de la Cámara de Comercio de Santiago (CCS), vigente al momento de solicitarlo. DECIMO CUARTO: DOMICILIO. Los comparecientes fijan su domicilio en la ciudad de Antofagasta y se someten a los Tribunales de dicha ciudad, sin perjuicio de las materias sometidas a compromiso. DECIMO QUINTO: PERSONERÍAS. La personería de RODRIGO ALFONSO VEGA LEYTON para actuar en representación de TECTRAMIN CHILE SpA consta en escritura pública de fecha veinticuatro de octubre de dos mil diecinueve otorgada ante Margarita Moreno Zamorano, Notario Suplente, del titular de la Vigésima Séptima Notaría de Santiago don Eduardo Avello Concha. La personería de HRVOJ JOSEP ANTON HRZIC CORTÉS para actuar en representación de RAGUSA SpA consta en escritura pública de fecha once de abril de dos mil diecinueve otorgada ante Margarita Moreno Zamorano, Notario Suplente, del titular de la Vigésima Séptima Notaría de Santiago don Eduardo Avello Concha, y para actuar en representación de TECTRAMIN CORP SpA consta en escritura pública de fecha dieciséis de mayo de dos mil diecinueve otorgada ante el Notario Público de Antofagasta don Julio Alejandro Abasolo Aravena. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Antofagasta, 02 de Septiembre de 2022.-