SERVICIOS FINANCIEROS ALTIS SpA

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: Con fecha 15 de septiembre de 2022 (Repertorio N°19.049-2022), ante mi suplente, doña Verónica Torrealba Costabal, se redujeron a escritura pública las actas de las Juntas Extraordinarias de Accionistas de las sociedades SERVICIOS FINANCIEROS ALTIS SpA e INVERSIONES ALTIS SpA, ambas celebradas con fecha 15 de septiembre de 2022, en las cuales sus respectivos accionistas, Inversiones y Asesorías Santa Luisa Limitada (RUT N° 76.030.229-5), Servicios Financieros Nal Limitada (RUT N° 76.058.592-0), Inversiones Chapada Limitada (RUT N°76.087.154-0), Asesorías e Inversiones MYE S.A. (RUT N° 76.525.770-0) e Inversiones Altis SpA (RUT N°76.088.698-K), en el caso de la primera y los mismos salvo el último en el caso de la segunda, acordaron: 1) Fusionar INVERSIONES ALTIS SpA (la “Sociedad Absorbida”) con SERVICIOS FINANCIEROS ALTIS SpA (la “Sociedad Absorbente”), mediante la absorción de la primera por la segunda, transfiriéndose a ésta última la totalidad de los activos y pasivos de la primera, recibiendo por ello los accionistas de la Sociedad Absorbida, a prorrata de su participación en ella, la cantidad de 1.996 acciones de la Sociedad Absorbente, de las cuales (i) 400 acciones son de la “Serie A”; (ii) 400 acciones son de la “Serie B”; (iii) 400 acciones son de la “Serie C”; (iv) 400 acciones son de la “Serie D”; y (v) 396 acciones son de la “Serie Capital”, las que serán entregadas directamente a los accionistas de INVERSIONES ALTIS SpA. En la misma oportunidad, ambas Juntas de Accionistas aprobaron las bases en virtud de las cuales se efectúa la fusión y los balances de cada una de las sociedades y el informe pericial que sirven de base a la operación. Además, la Junta de Accionistas de la Sociedad Absorbida aprobó los estatutos de la Sociedad Absorbente y acordó la disolución de INVERSIONES ALTIS SpA con motivo de su absorción en la fusión. La Junta de Accionistas de SERVICIOS FINANCIEROS ALTIS SpA acordó, además, modificar sus estatutos sociales a efectos de: (A) Aumentar el capital social de la Sociedad Absorbente, en la suma de $209.118.375, mediante la emisión de 1.996 nuevas acciones, de las cuales de las cuales (i) 400 acciones son de la “Serie A”; (ii) 400 acciones son de la “Serie B”; (iii) 400 acciones son de la “Serie C”; (iv) 400 acciones son de la “Serie D”; y (v) 396 acciones son de la “Serie Capital”, para ser entregadas a los accionistas de la Sociedad Absorbida, lo cual se cubre traspasando a la cuenta de capital de la Sociedad Absorbente la misma cantidad de la cuenta de capital pagado de la Sociedad Absorbida. Se deja constancia que a la fecha de celebración de la Junta, el capital social de la Sociedad Absorbente ascendía a la suma de $41.936.557, dividido en 2.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales (i) 400 acciones eran de la “Serie A”; (ii) 400 acciones eran de la “Serie B”; (iii) 400 acciones eran de la “Serie C”; (iv) 400 acciones eran de la “Serie D”; y (v) 400 acciones eran de la “Serie Capital”, de manera que luego de dicho aumento, el capital quedó en la suma de $246.892.035, dividido en 3.996 acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales (i) 800 acciones eran de la “Serie A”; (ii) 800 acciones eran de la “Serie B”; (iii) 800 acciones eran de la “Serie C”; (iv) 800 acciones eran de la “Serie D”; y (v) 796 acciones eran de la “Serie Capital”. (B) Además, a consecuencia de la fusión se anulan y quedan sin efecto las 1.996 acciones de SERVICIOS FINANCIEROS ALTIS SpA pertenecientes a la Sociedad Absorbida al momento de la celebración de la Junta, y se disminuye el capital en la suma de $37.698.113. En consecuencia, producto de la cancelación de acciones de propia emisión, el capital de la Sociedad Absorbente quedó en la suma de $209.193.922, dividido en 2.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales (i) 400 acciones son de la “Serie A”; (ii) 400 acciones son de la “Serie B”; (iii) 400 acciones son de la “Serie C”; (iv) 400 acciones son de la “Serie D”; y (v) 400 acciones son de la “Serie Capital”, el cual se encuentra íntegramente pagado y enterado en la forma indicada en la escritura extractada. (C) Finalmente, se reemplazaron al efecto los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales de la sociedad fusionada SERVICIOS FINANCIEROS ALTIS SpA. A mayor abundamiento, de los acuerdos de las respectivas Juntas de Accionistas, en la misma escritura pública SERVICIOS FINANCIEROS ALTIS SpA e INVERSIONES ALTIS SpA acordaron su fusión en los mismos términos y conforme a las mismas bases aprobados por las expresadas Juntas de Accionistas. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 13 de octubre de 2022.