INVERSIONES SAN MIGUEL SpA

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 13 de septiembre de 2022, Repertorio N°21.088-2022, ante mí: MARÍA CRISTINA ECHAVARRI DE LA SIERRA, MARÍA ANGÉLICA HEREDIA ECHAVARRI y MARÍA CRISTINA HEREDIA ECHAVARRI, modificaron INVERSIONES SAN MIGUEL SpA. inscrita fs. 1599, Nº 1123 Reg. Comercio CBR Concepción 2019, siguiente sentido: En sus calidades de únicos accionistas de la Compañía, modificaron la Sociedad, aumentando su capital social que actualmente es de $698.173.181.- dividido en 10.000 acciones nominativas y sin valor nominal, a un capital de $2.170.700.000, dividido en 25.882 acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales 25.772 acciones corresponderán a la Serie A Ordinaria y 110 acciones corresponderán a la Serie B preferente, reemplazando artículo 5 estatutos por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $2.170.700.000, dividido en 25.882 acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales 25.772 acciones corresponderán a la Serie A Ordinaria y 110 acciones corresponderán a la Serie B preferente, las que se suscriben y pagan en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Cada accionista tendrá un voto por acción que posea o represente, pudiendo en las elecciones que se realicen en las Juntas, acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos en la forma que estime conveniente. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la Sociedad. Las acciones de la Serie A Ordinaria no tendrán preferencia de ninguna clase y podrán percibir dividendos conforme los acuerdos estatutarios y los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas. En cuanto a las acciones de la Serie B Preferente, se establece que su preferencia se traduce en la facultad que tendrán dichos accionistas de citar a junta de Accionistas con el objeto que ésta se pronuncie acerca de la aprobación de una disminución de capital social, además del privilegio consistente en el derecho a revocar y a elegir directamente, por la sola concurrencia de ellas, a él o los administradores de la sociedad. La revocación o elección se hará sólo por los accionistas titulares de acciones de la Serie B Preferente, en votación practicada en Junta de Accionistas o directamente por escritura pública y bajo los procedimientos legales y estatutarios correspondientes. La preferencia tendrá una duración de quince años a contar de la fecha de la presente escritura pública. Transcurrido el plazo de vigencia indicado, él o los Administradores de la sociedad convocará a una Junta Extraordinaria de Accionistas de ambas Series de acciones de la sociedad, para dar cuenta de la misma y adoptar los acuerdos que puedan corresponder para proceder al inmediato canje de las acciones preferidas por ordinarias, una preferida por una ordinaria, pasando en consecuencia estas últimas a ser la única serie de acciones de la sociedad”. Se reemplaza artículo primero transitorio estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $2.170.700.000, dividido en 25.882 acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales 25.772 acciones corresponderán a la Serie A Ordinaria y 110 acciones corresponderán a la Serie B preferente, las que se suscriben y pagan, de la forma que a continuación se indica: 1) Doña María Cristina Echavarri de la Sierra suscribe 110 acciones de la Serie B Preferente y 4.594 acciones de la Serie A Ordinaria equivalente al 18,18% del capital accionario por un valor total de $394.533.495.-, que paga: (i) Con la suma de $7.679.903.-, correspondientes a las 110 acciones de la Serie B Preferente, totalmente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, a las que debe agregarse, la suma de $1.545.696.- correspondientes al proporcional que a la accionista le corresponde en la revalorización del capital propio de acuerdo al balance de la Compañía 31/12/2021, y; (ii) Con la suma de $385.307.896.- que equivalen a 4.594 acciones de la Serie A Ordinaria totalmente suscritas y pagadas a través de los aportes singularizados en la escritura de modificación de sociedad celebrada con fecha 13 de Septiembre 2022 en la Notaría de Santiago de don Andrés Rieutord Alvarado; 2) Doña María Angélica Heredia Echavarri suscribe 10.589 de la Serie A Ordinaria equivalente al 40,91% del capital accionario por un valor total de $888.083.252.-, que paga: (i) Con la suma de $345.246.639.-, correspondientes a 4.945 acciones de la Serie A Ordinaria, totalmente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, a las que debe agregarse, la suma de $69.486.071.- correspondientes al proporcional que a la accionista le corresponde en la revalorización del capital propio de acuerdo al balance de la Compañía al 31/12/2021, y; (ii) Con la suma de $473.350.542.- pesos que equivalen a 5.644 acciones de la Serie A Ordinaria, que suscribe y paga de la siguiente manera: (a) Con la suma de $308.530.702.-, de la siguiente forma: (i) Con la suma de $66.528.168.-, en este acto, al contado y en dinero efectivo, ingresando a la caja social y (ii) Con la suma de $242.002.534.-, dentro de un plazo de 6 meses a contar del 13/09/2022, en dinero efectivo, y; (b) Con la suma de 184.000 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, equivalente 18/08/2022, a $164.819.840.- , conforme al dólar observado del Banco Central de Chile a la fecha indicada, que paga en este acto, al contado y en dinero efectivo, ingresando a la caja social. 3) Doña María Cristina Heredia Echavarri suscribe 10.589 acciones de la Serie A Ordinaria equivalente al 40,91% por ciento del capital accionario por un valor total de $888.083.252.-, que paga: (i) Con la suma de $345.246.639.-, correspondientes a 4.945 acciones de la Serie A Ordinaria, totalmente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, a las que debe agregarse, la suma de $69.486.071.- correspondientes al proporcional que a la accionista le corresponde en la revalorización del capital propio de acuerdo al balance de la Compañía al 31/12/2021, y; (ii) Con la suma de $473.350.542.- pesos que equivalen a 5.644 acciones de la Serie A Ordinaria, que paga de la siguiente manera: (a) Con la suma de $308.530.702.-, de la siguiente forma: (i) Con la suma de $66.528.168.-, en este acto, al contado y en dinero efectivo, ingresando a la caja social y (ii) Con la suma de $242.002.534.-, dentro de un plazo de 6 meses a contar del 13/09/2022, en dinero efectivo, y; (b) Con la suma de 184.000 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, equivalente 18/08/2022, a $164.819.840.-, conforme al dólar observado del Banco Central de Chile a la fecha indicada, que paga en este acto, al contado y en dinero efectivo, ingresando a la caja social. De esta forma, el capital accionario queda distribuido en razón de un 18,18% por ciento para doña María Cristina Echavarri De La Sierra, de 40,91% para doña María Angélica Heredia Echavarri y de un 40,91% para doña María Cristina Heredia Echavarri”. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 06 de octubre 2022.