Quinta SpA

ROBERTO FERNANDO PUGA PINO Notario Público Suplente del Titular don Francisco Javier Leiva Carvajal, 2ª Notaría de Santiago, con oficio en Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 7 de septiembre de 2022, Rep. No. 71.221-2022, ante mi comparecieron: Don MARCO ANTONIO ANATIBIA LEIVA, cédula nacional de identidad No. 9.534.080-6 por sí y además en representación de la sociedades a) Quinta SpA, sociedad inscrita a fojas 1962, número 1122 del Registro de Comercio de Santiago del año 2016, Rol Único Tributario No. 76.427.815-1 y b) Anatibia Reynaud y Compañía, Rol Único Tributario No. 66.427.809-7, esta última en su calidad de única y actual accionista de la sociedad Quinta SpA, ya individualizada; don TOMÁS ANDRÉS ANATIBIA REYNAUD, cédula nacional de identidad No. 19.688.970-1; doña LISSETTE NELLY REYNAUD JERIA, cédula nacional de identidad No. 9.056.284-3; y don PEDRO PABLO ANATIBIA REYNAUD, cédula nacional de identidad No. 21.265.178-8, todos domiciliados en calle Huérfanos No. 1160, Oficina No. 1102, comuna y ciudad de Santiago, en su calidad de únicos socios de Anatibia Reynaud y Compañía. En la referida escritura se acordó (a) Fusionar las sociedades Anatibia Reynaud y Compañía y Quinta SpA en una sola mediante la incorporación de la primera en esta última, la que será su continuadora y quien adquiere todos sus activos y pasivos. Los efectos de la fusión regirán a partir del día 7 de septiembre del año 2022. (b) El capital social de Quinta SpA ya fusionada con Anatibia Reynaud y Compañía pasa a ser de $27.000.000 pesos, que corresponden a la suma de los capitales existentes en ambas sociedades antes de la fusión. (c) Disminuir el capital de la sociedad fusionada en la proporción que corresponde a la participación que la absorbente tenía en la absorbida. Por tanto, el nuevo capital de la sociedad ya fusionada será de $26.000.000 pesos, el que se encuentra completamente suscrito y pagado. (d) Como consecuencia de la fusión, se ha producido la disolución anticipada de la sociedad Anatibia Reynaud y Compañía, sin que sea necesario proceder a su liquidación, toda vez que Quinta SpA pasa a ser su continuadora legal para todos los efectos que haya lugar, haciéndose cargo de todo su activo y pasivo. (e) A fin de incorporar el nuevo capital social surgido a consecuencia de la fusión, como asimismo efectuar los demás ajustes que reflejen la situación de la sociedad luego de la fusión, se modificaron los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de Quinta SpA, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. Capital: El capital de la sociedad será la suma de veintiséis millones de pesos, dividido en cien acciones, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, el que se suscribe y paga en la forma que se indica en el artículo primero transitorio de estos estatutos. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad” y, “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital social asciende a la suma de veintiséis millones de pesos, dividido en cien acciones que se establece en la cláusula quinta de estos estatutos, el cual se encuentra totalmente suscrito y pagado con anterioridad a la escritura pública de fusión de fecha siete de septiembre de dos mil veintidós”. En todo lo no modificado, se mantiene plenamente válido y vigente el estatuto social original. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 03 de octubre de 2022. Roberto Fernando Puga Pino. Notario Suplente.