Nizzo Capital SpA

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de la 9° Notaría Pública de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4.886, comuna de San Miguel, certifico: Por escritura pública de fecha 5 de octubre de 2022, Repertorio N° 6629-2022, ante mí, estando presente los únicos acciones y titulares del 100% de las acciones de Nizzo Capital SpA (en adelante la “Sociedad”), se acordó realizar las siguientes modificaciones del Estatuto Social: (a) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $50.000.000, representativas de 1.000 acciones de pago, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; (b) Modificar los Artículos Cuarto, Quinto, Noveno y Primero Transitorio de los Estatutos sociales, reemplazándolos por los siguientes: “(i) “Artículo Cuarto: El objeto de la sociedad será: (a) El procesamiento de datos, alojamiento (hosting), y actividades relacionadas; (b) Actividades de desarrollo de sistemas informáticos incluyendo planificación, análisis, diseño, programación y pruebas; (c) La prestación de servicios de apoyo al comercio electrónico, suscripciones digitales, publicidad y promoción de medios electrónicos, promoción y venta por vía electrónica de servicios turísticos, ya sea por cuenta propia o de terceros; (d) La venta de medios de pago electrónicos y el procesamiento de datos y de pagos de toda clase de bienes muebles e inmuebles, tangibles e intangibles y servicios realizados electrónicamente; (e) La realización de toda clase de inversiones, por cuenta propia o ajena, incluyendo la compra, venta, enajenación y la realización de todo tipo de transacciones relativas a acciones, derechos sociales, bonos, debentures y toda clase de bienes muebles e inmuebles, tangibles o intangibles, administrarlos y percibir sus frutos, incluyendo la inversión de fondos propios en negocios, sociedades y empresas de todo tipo y la realización de inversiones permanentes o de renta; (f) La compra, venta, comercialización, distribución, desarrollo, almacenamiento, tenencia, administración y/o custodia de toda clase de bienes virtuales, desarrollo de software y aplicaciones; (g) La intermediación de monedas y otros valores y bienes muebles, sean físicos o inmateriales, por medios tradicionales y/o tecnológicos, y tanto dentro del mercado nacional como el extranjero; y (h) Cualquier actividad comercial lícita que los socios acuerden. Para tales fines la sociedad podrá participar en otras personas jurídicas y en sociedades de cualquier clase y objeto, constituirse e ingresar a sociedades ya constituidas y ejercer todas las facultades que en ellas correspondan a los miembros, socios y accionistas, incluso asumiendo la administración de tales entidades; y en general, la sociedad podrá realizar cualquier otra actividad comercial o civil lícita, relacionada con las anteriores que los socios determinen de común acuerdo”; (ii) “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es de cincuenta millones de pesos, dividido en mil acciones nominativas, sin valor nominal y de una única serie. Las acciones podrán ser emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas de las mismas”; (iii) “Artículo Noveno: La administración y uso de la razón social corresponderá a don Nelvinso José Chavez Cuba y a doña Isis Victoria Moncada Angarita, quienes actuando indistinta y separadamente podrán representar a la sociedad con las facultades y en la forma señala en el artículo siguiente”; y (iv) “Artículo Primero Transitorio. El capital social es de cincuenta millones de pesos, dividido mil acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una y de una única serie. Las acciones antes indicadas son suscritas por los comparecientes, socios constituyentes, en la forma que a continuación se indica: Primero) Don Nelvinso José Chavez Cuba suscribe quinientas acciones que corresponden al cincuenta por ciento de las acciones emitidas por la sociedad, de las cuales se entienden pagadas cincuenta de ellas, quedando por pagar la suma de veinticuatro millones quinientos mil pesos, que serán pagados dentro del plazo de cinco años a contar de la fecha de suscripción de la presente escritura; Segundo) Doña Isis Victoria Moncada Angarita suscribe quinientas acciones que corresponden al cincuenta por ciento de las acciones emitidas por la sociedad, de las cuales se entienden pagadas cincuenta de ellas, quedando por pagar la suma de veinticuatro millones quinientos mil pesos, que serán pagados dentro del plazo de cinco años a contar de la fecha de suscripción de la presente escritura. En virtud de lo anterior, se declara que el capital de la sociedad, ascendente a cincuenta millones de pesos, se encuentra íntegramente suscrito, encontrándose pagado un millón de pesos y quedando pendiente de pago la suma de cuarenta y nueve millones de pesos, los cuales se enterarán a la caja social en el término de cinco años contados desde la suscripción del presente acto”; y (v) “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad ascendente a la suma de quinientos setenta y cinco millones quinientos cincuenta mil seiscientos cuarenta y ocho pesos dividida en quinientas setenta y cinco mil quinientos cincuenta y una acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se entera y paga de la siguiente forma: i) con la suma de quinientos cincuenta millones de pesos, dividido en quinientas cincuenta mil acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a la junta general extraordinaria de accionistas de fecha veintitrés de mayo de dos mil veintidós; y, ii) con la suma de veinticinco millones quinientos cincuenta mil seiscientos cuarenta y ocho pesos, mediante la emisión de una sola vez, de veinticinco mil quinientos cincuenta y una acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, al precio de mil pesos cada una, las cuales deberán ser emitidas, suscritas y pagadas a más tardar el día treinta y uno de mayo del año dos mil veintidós”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 5 de octubre de 2022.