KELLER CIMENTACIONES CHILE SpA

PATRICIO RABY BENAVENTE, abogado, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, con domicilio en calle Gertrudis Echeñique N° 30, Oficina 32, Las Condes, Santiago, CERTIFICO: Que, por escritura pública de fecha 20 de septiembre de 2022, bajo el repertorio N° 10512 – 2022, ante mí, KELLER CIMENTACIONES, S.L.U. (en adelante el “Accionista”), debidamente representada por doña Daniela Llanos Baboun, en su calidad de único accionista de la sociedad KELLER CIMENTACIONES CHILE SpA (en adelante, la “Sociedad”), la cual rola inscrita a fojas 96.968, N° 63.323 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2013: I. Rectificó aumento de capital efectuado por escritura pública de fecha 13 de diciembre de 2021, ante Notario Público de Santiago don Patricio Raby Benavente, con domicilio en calle Gertrudis Echeñique N° 30, Oficina 32, Las Condes, Santiago, cuyo extracto fue inscrito a fojas 102.290, N°47.433, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021, y fue publicado en el Diario Oficial el 29 de diciembre de 2021, en los siguientes términos: (i) En la Cláusula Segunda de la escritura pública de 13 de diciembre de 2021 se señaló que el aumento de capital se efectuaba desde la suma de $995.834.000 de pesos, dividido en 995.834 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de $2.270.566.942 pesos, mediante la emisión de 2.270.566.942 de acciones de iguales características; en circunstancias que se debe indicar que el aumento de capital se efectúa por la suma de $2.270.566.942 pesos, mediante la emisión de 3.265.405.108 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se suscriben en ese acto por el accionista compareciente, y se pagan mediante la capitalización del principal que la Sociedad le adeuda al Accionista, cuyo monto asciende a la cantidad de $2.270.566.942. (ii) En la Cláusula Tercera de la escritura pública de 13 de diciembre de 2021, se modificaron los Artículos Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad en los términos allí señalados; en circunstancias que, atendido lo indicado precedentemente, debe entenderse efectuada según a continuación se indica: “ARTÍCULO CUARTO: Capital y Acciones. El capital social asciende a la suma de tres mil doscientos sesenta y seis millones cuatrocientos mil novecientos cuarenta y dos pesos, dividido en tres mil doscientos sesenta y seis millones cuatrocientos mil novecientos cuarenta y dos acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se suscriben y pagan en la forma que establece el Artículo Primero Transitorio del presente Estatuto. Cada acción dará derecho a un voto”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital social asciende a la suma de tres mil doscientos sesenta y seis millones cuatrocientos mil novecientos cuarenta y dos pesos, dividido en tres mil doscientos sesenta y seis millones cuatrocientos mil novecientos cuarenta y dos acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. El capital se suscribe y se paga en su totalidad por el accionista KELLER CIMENTACIONES S.L.U. de la siguiente manera: i) con novecientos noventa y cinco millones ochocientos treinta y cuatro mil pesos, dividido en novecientos noventa y cinco mil ochocientos treinta y cuatro acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas por KELLER CIMENTACIONES S.L.U. con anterioridad a esta fecha; y ii) con dos mil doscientos setenta millones quinientos sesenta y seis mil novecientos cuarenta y dos pesos, correspondientes y representativos de tres mil doscientos sesenta y cinco millones cuatrocientos cinco mil ciento ocho acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas por KELLER CIMENTACIONES S.L.U., según da cuenta el aumento de capital de fecha trece de diciembre de dos mil veintiuno, rectificado por escritura pública de fecha veinte de septiembre de dos mil veintidós”. II. Aumentar el capital de la Sociedad, desde la suma de $3.266.400.942, dividido en 3.266.400.942 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas a la fecha de la escritura, a la suma de $5.698.785.859, dividido en 5.698.785.859 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, mediante la emisión de 2.432.384.917 acciones de las mismas características, las cuales se suscriben y pagan por el único accionista, Keller Cimentaciones S.L.U., a razón de $1 por acción, mediante la capitalización del principal que la Sociedad le adeuda al Accionista, cuyo monto asciende a la cantidad de $2.432.834.917, según consta en la contabilidad de la Sociedad a la fecha de la escritura extractada. (ii) Modificar los estatutos de la Sociedad, para lo cual el único accionista acuerda reemplazar íntegramente el Artículo Cuarto y el Artículo Primero Transitorio del actual estatuto social, por los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO: Capital y Acciones. El capital social asciende a la suma de cinco mil seiscientos noventa y ocho millones setecientos ochenta y cinco mil ochocientos cincuenta y nueve pesos, dividido en cinco mil seiscientos noventa y ocho millones setecientos ochenta y cinco mil ochocientos cincuenta y nueve acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se suscriben y pagan en la forma que establece el Artículo Primero Transitorio del presente Estatuto. Cada acción dará derecho a un voto”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital social asciende a la suma de cinco mil seiscientos noventa y ocho millones setecientos ochenta y cinco mil ochocientos cincuenta y nueve pesos, dividido en cinco mil seiscientos noventa y ocho millones setecientos ochenta y cinco mil ochocientos cincuenta y nueve acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. El capital se suscribe y se paga en su totalidad por el accionista KELLER CIMENTACIONES S.L.U. de la siguiente manera: i) con novecientos noventa y cinco millones ochocientos treinta y cuatro mil pesos, dividido en novecientos noventa y cinco mil ochocientos treinta y cuatro acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas por KELLER CIMENTACIONES S.L.U. con anterioridad a esta fecha; ii) con dos mil doscientos setenta millones quinientos sesenta y seis mil novecientos cuarenta y dos pesos, correspondientes y representativos de tres mil doscientos sesenta y cinco millones cuatrocientos cinco mil ciento ocho acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas por KELLER CIMENTACIONES S.L.U., según da cuenta el aumento de capital de fecha trece de diciembre de dos mil veintiuno, rectificado por escritura pública de fecha veinte de septiembre de dos mil veintidós; y iii) con dos mil cuatrocientos cuarenta millones dos mil cuatrocientos ochenta y seis pesos, correspondientes y representativos de dos mil cuatrocientos cuarenta millones dos mil cuatrocientos ochenta y seis acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas por KELLER CIMENTACIONES S.L.U., según da cuenta el aumento de capital de fecha nueve de septiembre de dos mil veintidós”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de septiembre de 2022. PATRICIO RABY BENAVENTE. Notario Público.