INMOBILIARIA NEWCAPITAL SpA

ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS “INMOBILIARIA NEWCAPITAL SPA” EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, chileno, casado, abogado, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda número 359, Providencia, certifico que: Por escritura pública de fecha 13 de septiembre de 2022, Repertorio N° 15.300/2022, ante mí, don CHRISTIAN SOLOVERA FUENTES, chileno, casado, abogado, C.I. 10.367.061-6, domiciliado en Avenida del Valle Sur 577, oficina 303, Huechuraba, Santiago, procedió a reducir a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “INMOBILIARIA NEWCAPITAL SPA” de fecha 25 de agosto de 2022, celebrada a las 13:00 horas en las oficinas de la sociedad ubicadas en Avenida del Valle Sur 577, oficina 303, la que se llevó a efecto con la asistencia de los accionistas, las sociedades Inversiones Aragón Limitada, representada por don César Rebolledo Aragón, titular de 500 acciones y la sociedad Inversiones Tref Limitada, representada por don Rafael Treizman Goren, titular de 500 acciones. Se deja constancia que también concurren a la junta la sociedad Inversiones Tresac Limitada, representada por don Mauricio Treizman Sacks y la sociedad Inversiones Vía Nemorense SpA, representada por don Álvaro Niada Ibáñez y, con la presencia del Notario de Santiago don Eduardo Diez Morello.- Se procede a las formalidades de Calificación de Poderes, Apertura de la Asamblea, se firma la Hoja de Asistencia, Convocatoria y Quorum, se da cuenta de la asistencia de las acciones de la sociedad, se declara constituida y abierta la Junta.- En consideración a que la Junta fue citada por medio idóneo, que concurren las acciones señaladas y que los accionistas conocen el motivo de la citación, éstos renuncian expresamente a cualquier trámite de convocatoria.- Se declara válidamente constituida e instalada la Junta.- Tabla: Aumento de capital; Emisión de nuevas acciones de pago; Ingreso de nuevos socios y; modificación de estatutos.- Sr. Presidente informa antecedentes sociales.- Se somete a aprobación de la junta la siguiente propuesta: I) Aumentar el capital de la cantidad de $10.000.000 dividido en 1.000 acciones nominativas, a la cantidad de $200.000.000 dividido en 20.000 acciones, y mediante la emisión y colocación de 19.000 nuevas acciones de pago, nominativas, de igual valor, y sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones, esto es, un aumento efectivo de $190.000.000 y de 19.000.000 nuevas acciones; II) Acordar la emisión de 19.000 nuevas acciones de pago, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, de un a misma y única serie de acciones; III) Acordar la incorporación de la sociedad Inversiones Tresac Limitada, la cual aporta y entera en caja social $50.000.000 y suscribe 5.000 acciones; y de la sociedad Inversiones Vía Nemorense SPA, la cual aporta y entera en caja social $50.000.000 y suscribe 5.000 acciones.- Por su parte los socios originales aportan y enteran capital en la caja social y suscriben nuevas acciones en los siguientes términos: La sociedad Inversiones Aragón Limitada, aporta y entera en caja social $45.000.000 y suscribe 4.500 nuevas acciones, y la sociedad Inversiones Tref Limitada, aporta y entera en caja social $45.000.000 y suscribe 4.500 nuevas acciones; IV) Aprobar la modificación de los estatutos para reflejar el aumento de capital, emisión de nuevas acciones de pago propuesto y la incorporación de nuevos accionistas.- Acuerdos.- Uno) Se aprueba el aumento de capital de $10.000.000 dividido en 1.000 acciones, a la cantidad de $200.000.000; Dos) Se aprueba un aumento de acciones mediante la emisión de 19.000 nuevas acciones de pago, nominativas, de igual valor, y sin valor nominal, todas de una misma y única serie de acciones, como consecuencia del referido aumento de capital. El total de acciones de la sociedad queda en 20.000 acciones; Tres) Se aprueba la incorporación de los nuevos accionistas Inversiones Tresac limitada e Inversiones Vía Nemorense SpA y la distribución de las acciones suscritas por parte de los accionistas, como consecuencia del referido aumento de capital y emisión de acciones de pago: La sociedad Inversiones Aragón limitada, 5.000 acciones; la sociedad Inversiones Tref limitada, 5.000 acciones; la sociedad Inversiones Tresac limitada, 5.000 acciones; y la sociedad Inversiones Vía Nemorense SpA, 5.000 acciones; Cuatro) Se acuerda aprobar la modificación de estatutos: i.- Reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos sociales, por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El Capital de la sociedad es de doscientos millones de pesos, dividido en veinte mil acciones nominativas, de igual valor, y sin valor nominal, todas de una misma y única serie de acciones, que se suscriben y se pagan en la forma que señalan los artículos transitorios de estos estatutos. ii.- Reemplazar el Artículo segundo Transitorio de los estatutos sociales, por el siguiente: “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital social, según se establece en el artículo quinto del presente Estatuto, es de doscientos millones de pesos, dividido en veinte mil acciones nominativas, de igual valor, y sin valor nominal, todas de una misma y única serie de acciones, las cuales se encuentran suscritas y enteradas en la caja social, a razón de: Uno) La sociedad Inversiones Aragón Limitada, con un 25% del total accionario, equivalente a 5.000 acciones suscritas y pagadas; Dos) La sociedad Inversiones Tref Limitada, con un 25% del total accionario, equivalente a 5.000 acciones suscritas y pagadas; Tres) La sociedad Inversiones Tresac Limitada, con un 25% del total accionario, equivalente a 5.000 acciones suscritas y pagadas; Cuatro) La sociedad Inversiones Vía Nemorense SpA, con un 25% del total accionario, equivalente a 5.000 acciones suscritas y pagadas.- Se levanta la sesión siendo las 14:00 horas.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 04 de octubre de 2022.