Alpez SpA

ANTONIETA MARINA ROJAS PONTIGO, Notario Interino de la 48ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Av. Apoquindo 3076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que Edal S.A. Rol Único Tributario N° 76757.150-k, debidamente representada por Susana Ester Alevy Pérez, e Inversiones Alcur Limitada, Rol Único Tributario N°76.062.033-5, debidamente representada por Rafael Patricio Alevy Pérez, en su calidad de únicos y actuales accionistas de Alpez SpA, Rol único tributario N°96.540.250-0, por escritura pública de fecha 6 de septiembre de 2022, otorgada ante mí bajo repertorio N° 10.547/2022, acordaron: (i) la división de Alpez SpA, distribuyéndose su patrimonio entre sí y una nueva sociedad por acciones, Dalet SpA, la que se constituye como consecuencia de la división; (ii) disminuir el capital social de Alpez SpA en la misma cantidad asignada como capital a la nueva sociedad Dalet SpA, esto es, en $41.424.000, desde la cantidad de $120.000.000, quedando el nuevo capital social de Alpez SpA fijado a la suma de $78.576.000, acordando al efecto modificar sus estatutos sociales en el siguiente sentido: (a) Reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos de Alpez SpA por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: Capital y acciones. El capital de la Sociedad asciende a la suma de setenta y ocho millones quinientos setenta y seis mil pesos, dividido en ciento veinte acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, pagaderas en dinero o en bienes no dinerarios, el cual se paga en la forma prevista en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos.”,(b) Reemplazar el Artículo Primero Transitorio por el siguiente: “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, ascendente a la suma de setenta y ocho millones quinientos setenta y seis mil pesos, dividido en ciento veinte acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha.”; y (iii) constituir una nueva sociedad por acciones, que se forma como consecuencia de la división de Alpez SpA, denominada “Dalet SpA”, a la que se le asigna un total de activos por $15.457.353.954; un total de pasivos por $5.638.279.558, revalorización de capital propio tributario por $12.849.094; utilidades acumuladas por $10.588.254.321, y capital social por $41.424.000, según se detalla en la referida escritura pública. Como consecuencia de esta división, se aprobaron los estatutos sociales de Dalet SpA, cuyo extracto es del siguiente tenor: Nombre: “Dalet SpA”. Objeto: El objeto de la Sociedad es la inversión en todo tipo de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, situados en el extranjero y cuyo precio o rentabilidad se determine en dólares de los Estados Unidos de América, tales como intereses por préstamos en dólares de los Estados Unidos de América, derechos o acciones de sociedades extranjeras cuya moneda funcional sea el dólar de los Estados Unidos de América, o bienes raíces situados en el extranjero; así como la percepción de frutos civiles o naturales de dichas inversiones, su administración, explotación y disposición. Las rentas que perciba la Sociedad tendrán como moneda principal el dólar de Estados Unidos de América y la Sociedad tendrá prohibición de realizar cualquier acto de comercio en una moneda distinta al dólar de Estados Unidos de América. Duración: Indefinida. Domicilio: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio que podrá establecer oficinas, filiales, agencias o sucursales en otros lugares dentro y fuera del país. Capital: $41.424.000, dividido en 120 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada. La sociedad Alpez SpA se encuentra inscrita a fojas 19.675, N° 10.469 del Registro Comercio de Santiago del año 1988. Santiago, 4 de Octubre de 2022. Antonieta Rojas Pontigo, Notario Interino.