Leasity SpA

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, Oficina 501, comuna y ciudad de Santiago, certifico que: por escritura pública de fecha 13 de septiembre de 2022, repertorio número 18.838-2022, ante mi Suplente doña Verónica Torrealba Costabal, MARÍA DEL PILAR ILLANES DONOSO, cédula nacional de identidad número 18.934.200-4, domiciliada en Nueva Costanera N°3.300, piso 4, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de LEASITY SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 13 de septiembre de 2022, en la cual Jerónimo Sanchez Allende, Tomás Del Castillo Pairoa, Inmobiliaria Norte Verde SpA, Miguel Sánchez Ruíz, Carmen Carolina Pairoa Correa, Matías Sánchez Allende, Magdalena Hurtado Infante, María José Gidi Lantadilla, Benjamín Consiglio Oelckers, Sebastián Ignacio Díaz Montiel, Francisco Ureta Morandé, Carlos Rakos Varela, Mariano Ignacio Allende Urrutia, Francisco José Allende Urrutia, Magdalena Sánchez Allende, Cristián Izquierdo Lehmann, Tomás Isidro del Castillo Aguera, Federico Ureta Hurtado, Manuel Francisco Guerrero Comandari, Matías Ignacio Humud Respaldiza, Paula Mutschler Viollier, Sergio Novoa Bilbao, Alejandro Chechilnitzky Rodríguez, Fernando Cerda Browne, Juan Pablo Edwards Errázuriz, José Antonio Córdova De Orte, Garko SpA y Mezzo SpA, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad, modificaron sus estatutos sociales, en los términos que se indican a continuación: i) Se acordó la creación de una serie de acciones preferentes denominada “Serie A” cuya preferencia consiste en un pago preferente equivalente al monto de adquisición original de las acciones Serie A en caso de verificarse un Evento de Liquidez, el cual consiste en: (a) la adquisición de la Sociedad por medio de una fusión u otra forma de reorganización corporativa en la cual los títulos que representan el 100% del derecho a voto de la Sociedad se intercambian por títulos u otro instrumento que emita o que pudiera emitir la sociedad adquirente o su filial; (b) la disposición (incluso la licencia exclusiva) de todos o sustancialmente todos los activos de la Sociedad u otra transacción que resulte en la transferencia de los principales activos de la Sociedad a favor de cualquier otra entidad que no sea una filial; (c) una transacción o una serie de transacciones en las cuales una persona o entidad adquiere títulos que representan el 100% del derecho a voto de la Sociedad; o (d) una oferta pública inicial de valores de la Sociedad; ii) Se acordó que el accionista Inmobiliaria Norte Verde SpA canjeara las 14.000 acciones ordinarias de las que era titular en la Sociedad por 10.471 acciones Serie A a una razón de canje de 0,7479, de manera que la Serie A quedó compuesta por 10.471 acciones, permaneciendo las restantes 56.588 acciones en las que se divide el capital de la Sociedad como acciones ordinarias; iii) Se aprobó la disminución del precio de colocación de 1.023 acciones ordinarias pendientes de suscripción y pago, del precio de $35.700,7934 por acción al precio de $1 por acción; iv) Se cancelaron 2.506 acciones ordinarias pendientes de suscripción y pago de la Sociedad. Producto de lo anterior y de la disminución del precio de colocación de 1.023 acciones ordinarias señalado en el numeral iii) anterior, se acordó llevar a cabo un ajuste del capital de la Sociedad y del número de acciones en el que éste se divide de la suma de $516.080.900 dividido en 67.059 acciones de las que 10.471 son acciones Serie A y las restantes 56.588 son acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal a la suma de $390.093.823 dividido en 64.553 acciones, de las cuales 54.082 acciones son ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 10.471 son acciones Serie A; v) Se acordó aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $39.147, mediante la emisión de 39.147 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, de manera que el capital social se aumentó de la suma de $390.093.823, dividido en 64.553 acciones, de las cuales 54.082 acciones son ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 10.471 son acciones Serie A, a la suma de $390.132.970 dividido en 103.700 acciones, de las cuales 93.229 acciones son ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 10.471 son acciones Serie A. En virtud de los acuerdos indicados precedentemente, se modificaron los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales, cuyos textos se sustituyen por los siguientes: “Artículo Quinto: Capital y Acciones. El capital de la Sociedad es la suma de trescientos noventa millones ciento treinta y dos mil novecientos setenta pesos, dividido en ciento tres mil setecientas acciones, de las cuales noventa y tres mil doscientas veintinueve son acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal y diez mil cuatrocientas setenta y un acciones de Serie A, las que se suscriben y pagan en la forma establecida en el artículo Primero Transitorio de estos estatutos sociales. Las acciones Serie A (“Acciones Serie A”) tendrán todos los derechos que la ley y los estatutos confieren a las acciones ordinarias, pero además contarán con una preferencia consistente en que, en caso de verificarse un Evento de Liquidez, según dicho término se define a continuación, los titulares de Acciones Serie A podrán optar por percibir su correspondiente cuota con anterioridad al resto de las acciones ordinarias de la Sociedad, calculándose su cuota de liquidación o valor de transferencia al mayor valor de: (i) el monto efectivo de los aportes hechos por los titulares de las Acciones Serie A en la Sociedad; o (ii) el monto que le corresponda percibir bajo el Evento de Liquidez, en atención a su porcentaje de participación en el capital de la Sociedad. Para efectos de lo establecido en este artículo, un “Evento de Liquidez” consiste en: (i) la adquisición de la Sociedad por medio de una fusión u otra forma de reorganización corporativa en la cual los títulos que representan el 100% del derecho a voto de la Sociedad se intercambian por títulos u otro instrumento que emita o que pudiera emitir la sociedad adquirente o su filial; (ii) la disposición (incluso la licencia exclusiva) de todos o sustancialmente todos los activos de la Sociedad u otra transacción que resulte en la transferencia de los principales activos de la Sociedad a favor de cualquier otra entidad que no sea una filial; (iii) una transacción o una serie de transacciones en las cuales una persona o entidad adquiere títulos que representan el 100% del derecho a voto de la Sociedad; o (iv) una oferta pública inicial de valores de la Sociedad. Sin perjuicio de lo anterior, una transacción no constituirá un Evento de Liquidez si su única finalidad es transformar el tipo social de la Sociedad o crear una sociedad holding sobre la Sociedad que será de propiedad, sustancialmente en las mismas proporciones, de las personas naturales y/o jurídicas que tenían acciones o valores de la Sociedad inmediatamente antes de dicha transacción.” y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de trescientos noventa millones ciento treinta y dos mil novecientos setenta pesos, dividido en ciento tres mil setecientas acciones, de las cuales noventa y tres mil doscientas veintinueve son acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal y diez mil cuatrocientas setenta y un acciones Serie A, el que se encuentra suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de la siguiente manera: (Uno) Jerónimo Sánchez Allende es titular de catorce mil acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas; (Dos) Tomás Del Castillo Pairoa es titular de catorce mil acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas; (Tres) Inmobiliaria Norte Verde SpA es titular de diez mil cuatrocientas setenta y un acciones Serie A, todas íntegramente suscritas y pagadas; (Cuatro) Miguel Sánchez Ruíz es titular de catorce mil acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas; (Cinco) Carmen Carolina Pairoa Correa es titular de novecientas acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas; (Seis) Matías Sánchez Allende es titular de cien acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas; (Siete) Magdalena Hurtado Infante es titular de cien acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas; (Ocho) María José Gidi Lantadilla es titular de cuarenta acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas; (Nueve) Benjamín Consiglio Oelckers es titular de ciento veinte acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas; (Diez) Sebastián Ignacio Díaz Montiel es titular de ciento sesenta acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas; (Once) Francisco Ureta Morandé es titular de doscientas acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas; (Doce) Carlos Rakos Varela es titular de doscientas acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas; (Trece) Mariano Ignacio Allende Urrutia es titular de ciento veinte acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas; (Catorce) Francisco José Allende Urrutia es titular de ciento veinte acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas; (Quince) Magdalena Sánchez Allende es titular de sesenta acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas; (Dieciséis) Cristián Izquierdo Lehmann es titular de sesenta acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas; (Diecisiete) Tomás Isidro del Castillo Aguera es titular de doscientas acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas; (Dieciocho) Federico Ureta Hurtado es titular de ciento sesenta acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas; (Diecinueve) Manuel Francisco Guerrero Comandari es titular de ochenta acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas; (Veinte) Matías Ignacio Humud Respaldiza es titular de doscientas acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas; (Veintiuno) Paula Mutschler Viollier es titular de doscientas acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas; (Veintidós) Sergio Novoa Bilbao es titular de cuatrocientas acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas; (Veintitrés) Alejandro Chechilnitzky Rodríguez es titular de ciento veinte acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas; (Veinticuatro) Fernando Cerda Browne es titular de cien acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas; (Veinticinco) Juan Pablo Edwards Errázuriz es titular de doscientas ochenta acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas; (Veintiséis) José Antonio Córdova De Orte es titular de ochenta acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas; (Veintisiete) Garko SpA es titular de seis mil novecientas cincuenta y tres acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas; (Veintiocho) Mezzo SpA es titular de ciento seis acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas; (Veintinueve) La cantidad de mil veintitrés acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal se suscribirán y pagarán por Garko SpA y Mezzo SpA a prorrata de su participación en la Sociedad en un plazo de cinco años contados desde la junta de accionistas celebrada con fecha catorce de abril de dos mil veintiuno; y (Treinta) La cantidad de treinta y nueve mil ciento cuarenta y siete acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal se emitieron para implementar planes de stock options para los trabajadores, funcionarios o asesores claves de la Sociedad y para los accionistas fundadores de la Sociedad, las que deberán suscribirse y pagarse en un plazo de cinco años contados desde el trece de septiembre de dos mil veintidós.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 28 de septiembre de 2022.