INMOBILIARIA Y RENTAS PISO SIETE LIMITADA

GABRIEL MARCELO GUERRERO GONZÁLEZ, abogado, Notario Público 7º Notaría de Talca, con Oficio en 30 Oriente Nº 1522, local A, de la ciudad de Talca, certifica: por escritura pública de 12 de septiembre de 2022, ante el Notario Público Suplente don David Antonio Barros Valenzuela, Repertorio Nº 4359-2022, don GUILLERMO JOSE MONSALVE MERCADAL, ALBERTO ARTURO HERRERA ESPINOZA, ambos domiciliados en Avenida 30 Oriente Nº 1528, oficina 709, Edificio Centro Las Rastras, de la ciudad de Talca; y JOSE GUILLERMO RODRIGUEZ HENRIQUEZ; domiciliado en Avenida 30 Oriente Nº 1528, oficina 708, Edificio Centro Las Rastras, de la ciudad de Talca, en calidad de únicos y actuales socios, modifican sociedad “INMOBILIARIA Y RENTAS PISO SIETE LIMITADA”, constituida por escritura pública de 16 de noviembre de 1994, ante María Inés Parra Sepúlveda, Notario Público Suplente del Titular de Talca don Juan Bianchi Astaburuaga, bajo razón social de “Sociedad de Rentas Piso Once Limitada”, extracto publicado el 23 de noviembre de 1994 e inscrito a Fs.921 N°363, Registro de Comercio del CBR de Talca, año 1994, en el siguiente sentido: 1) Se modifica el objeto social, reemplazando la cláusula tercera del estatuto social por la siguiente: “TERCERO: El objeto de la sociedad será: a) Dar en arrendamiento bienes inmuebles en general y bienes inmuebles amoblados; b) Dar en arrendamiento estacionamientos de vehículos; c) Adquirir bienes raíces y bienes muebles para los fines indicados en las letras precedentes; y d) Prestar servicios legales de todo tipo; y e) En general la realización de cualquier acto, contrato o actividad, civil o comercial, que tienda directa o indirectamente a la consecución de los fines sociales, incluyendo la participación de la sociedad como socia o accionista en toda clase de empresas, compañías, sociedades o corporaciones. Sin perjuicio de lo anterior, el giro social comprenderá cualquier otro negocio o actividad que los socios de común acuerdo determinen, y que se encuentre directa o indirectamente relacionado con los anteriores, sin que ello importe o requiera una modificación de sus estatutos.”; 2) Se aumenta el capital de la sociedad de $2.000.000, a la suma de $530.252.000, aumento de capital, de $528.252.000 que se entera y paga de la siguiente forma: a.- Capitalizando las sumas que corresponden a reservas de revalorización de capital propio, ascendente al 30 de junio de 2022 a $182.400.585; b.- Capitalizando las utilidades acumuladas hasta el ejercicio 2019, que ascienden a $334.038.974. Se deja constancia que el monto de las utilidades acumuladas hasta el período mencionado, era de $339.617.725, suma a la que se le ha descontado la suma de $5.578.751, correspondiente a pérdidas acumuladas de periodos anteriores; y c.- Capitalizando las utilidades acumuladas al 30 de junio de 2022, que ascienden a $11.812.441. En consecuencia, se sustituye el artículo quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “QUINTO: El capital social será la suma de quinientos treinta millones doscientos cincuenta y dos mil pesos ($530.252.000), aportado de la siguiente forma: 1.- Don Guillermo José Monsalve Mercadal, aporta la suma de ciento setenta y siete millones ciento cuatro mil ciento sesenta y ocho pesos ($177.104.168) que entera y paga de la siguiente forma: 1.a) La suma de seiscientos sesenta y ocho mil pesos ($668.000), correspondiente a su participación en el capital ya pagado e ingresado a la caja social; y 1.b) La suma de ciento setenta y seis millones cuatrocientos treinta y seis mil ciento sesenta y ocho pesos ($176.436.168) que se capitalizan en este acto y que se traspasan a capital; 2.- Don Alberto Arturo Herrera Espinoza, aporta la suma de ciento setenta y seis millones quinientos setenta y tres mil novecientos dieciséis pesos ($176.573.916) que entera y paga de la siguiente forma: 2.a) La suma seiscientos sesenta y seis mil pesos ($666.000) correspondiente a su participación en el capital ya pagado e ingresado a la caja social; y 2.b) La suma de ciento setenta y cinco millones novecientos siete mil novecientos dieciséis ($175.907.916), que se capitalizan en este acto y que se traspasan a capital; y 3.- Don José Guillermo Rodríguez Henríquez, aporta la suma de ciento setenta y seis millones quinientos setenta y tres mil novecientos dieciséis pesos ($176.573.916), que entera y paga de la siguiente forma: 2.a) La suma de seiscientos sesenta y seis mil pesos ($666.000) correspondiente a su participación en el capital ya pagado e ingresado a la caja social; y 2.b) La suma de ciento setenta y cinco millones novecientos siete mil novecientos dieciséis ($175.907.916), que se capitalizan en este acto y que se traspasan a capital.”; 3) Se transforma la sociedad en una sociedad por acciones, que se regirá por las disposiciones pertinentes del Código de Comercio, sus estatutos y en lo no previsto y siempre que no sea contrario a su naturaleza, por las normas de la Ley de Sociedades Anónimas, del Código Civil y demás normas legales que le sean aplicables y en especial por sus estatutos, bajo la denominación de "INMOBILIARIA Y RENTAS PISO SIETE SpA” pudiendo usar como nombre de fantasía el de “RENTAS PISO SIETE SpA”. El objeto de la sociedad será: a) Dar en arrendamiento bienes inmuebles en general y bienes inmuebles amoblados; b) Dar en arrendamiento estacionamientos de vehículos; c) Adquirir bienes raíces y bienes muebles para los fines indicados en las letras precedentes; y d) Prestar servicios legales de todo tipo; y e) En general la realización de cualquier acto, contrato o actividad, civil o comercial, que tienda directa o indirectamente a la consecución de los fines sociales, incluyendo la participación de la sociedad como socia o accionista en toda clase de empresas, compañías, sociedades o corporaciones.- Sin perjuicio de lo anterior, el giro social comprenderá cualquier otro negocio o actividad que los accionistas de común acuerdo determinen, y que se encuentre directa o indirectamente relacionado con los anteriores, sin que ello importe o requiera una modificación de sus estatutos. Capital: La suma de $530.252.000, divi¬dido en 30 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie, sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado. La administración, representación y uso del nombre de la sociedad corresponderá a los accionistas Guillermo José Monsalve Mercadal y Alberto Arturo Herrera Espinoza, actuando indistintamente, con todas y cada una de las facultades y limitaciones señaladas en el Artículo Undécimo de los estatutos, las que se tienen por expresamente reproducidas, una a una. Domicilio: Talca, pudiendo establecer oficinas, agencias, o sucursales en cualquier punto del territorio nacional o del extranjero. 4) Dividir la sociedad recién transformada, "INMOBILIARIA Y RENTAS PISO SIETE SpA”, en dos sociedades: la primera, sociedad “INMOBILIARIA Y RENTAS PISO SIETE SpA”, que será la continuadora; y la segunda, la sociedad “INVERSIONES Y RENTAS 708 SpA”, pudiendo usar como nombre de fantasía el de “RENTAS 708 SpA”, nueva sociedad que se constituye producto del acuerdo de división antes dicho y a la cual se le asignará, entre otros, parte de los activos que conforman el patrimonio de la sociedad escindida. La división se materializará a través de la disminución del patrimonio de “INMOBILIARIA Y RENTAS PISO SIETE SpA”, el que a la fecha asciende a $530.252.000, y que disminuirá en $176.573.916, suma que se le asignará a la nueva sociedad, que también tendrá la naturaleza de sociedad por acciones. En consecuencia, los accionistas de forma unánime han decidido: Uno. Dividir el patrimonio de la sociedad “INMOBILIARIA Y RENTAS PISO SIETE SpA”, ascendente al día 30 de junio de 2022 y a la fecha de la firma de la escritura extractada a la suma de $530.252.000, entre: a) la sociedad continuadora “INMOBILIARIA Y RENTAS PISO SIETE SpA”, en la cual se mantendrá radicada la suma de $353.678.084, de su actual patrimonio; y b) la nueva sociedad que se denominará “INVERSIONES Y RENTAS 708 SpA”, a la que se destinará la cantidad de $176.573.916, asignándosele los activos que se singularizan en escritura extractada y en más detalle en la escritura pública de creación de la misma. Dos. División con efecto y vigencia a contar del día 1 de agosto del año 2022. La división se efectúo sobre la base de los valores de libros de los activos y pasivos, conforme al balance general de la sociedad INMOBILIARIA Y RENTAS PISO SIETE SpA”, y al informe pericial, y demás documentos protocolizados bajo el mismo número de escritura extractada. En consideración a lo expuesto precedentemente acordaron disminuir el capital de la sociedad “INMOBILIARIA Y RENTAS PISO SIETE SpA”, en $176.573.916, quedando reducido a la suma de $353.678.084, dividido ahora en 30 acciones, sustituyéndose en consecuencia el ARTÍCULO QUINTO y el artículo PRIMERO TRANSITORIO del pacto social, por los siguientes: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad será la suma de trescientos cincuenta y tres millones seiscientos setenta y ocho mil ochenta y cuatro pesos ($353.678.084) divi¬dido en 30 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie, sin valor nominal, que se suscriben y enteran de la forma que se señala en el artículo primero transitorio de estos estatutos. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o mediante el aporte en dominio de otros bienes. No se imprimirán láminas físicas de los títulos de las acciones y su transferencia se ajustará a lo prevenido en el artículo 446 del Código de Comercio y demás normas que le sean aplicables.”; y “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de trescientos cincuenta y tres millones seiscientos setenta y ocho mil ochenta y cuatro pesos ($353.678.084), a que se refiere el artículo quinto del estatuto social dividido en 30 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe, entera y paga de la siguiente forma: 1.- Don Guillermo José Monsalve Mercadal, suscribe diez acciones, por las que paga la suma de ciento dieciocho millones ciento veintiocho mil cuatrocientos ochenta pesos ($118.128.480) , ya ingresada a la caja social; 2.- Don Alberto Arturo Herrera Espinoza, suscribe diez acciones, por las que paga la suma de ciento diecisiete millones setecientos setenta y cuatro mil ochocientos dos pesos ($117.774.802), ya ingresada a la caja social; y 3.- Don José Guillermo Rodríguez Henríquez, suscribe diez acciones, por las que paga la suma de ciento diecisiete millones setecientos setenta y cuatro mil ochocientos dos pesos ($117.774.802), ya ingresada a la caja social. En consecuencia, el capital se encuentra totalmente suscrito y pagado. Todas las acciones se encuentran pagadas con anterioridad por los accionistas de conformidad a la participación que tenían antes de la transformación de la sociedad, ya ingresado, en consecuencia, a la caja social.” Se dejó constancia que, en relación a los estatutos sociales de la sociedad naciente, éstos se materializarán en escritura pública separada de la que se extracta, donde se asignan activos previamente aprobados. Asimismo, se dejó constancia que Guillermo José Monsalve Mercadal, Alberto Arturo Herrera Espinoza y José Guillermo Rodríguez Henríquez, en calidad de únicos accionistas de la sociedad continuadora como de la sociedad naciente, producto de la división acordada, y en conformidad a lo dispuesto en el artículo 100 de la Ley sobre sociedades anónimas, acordaron, por unanimidad, que el cien por ciento de las acciones de la sociedad naciente “INVERSIONES Y RENTAS 708 SpA” queden en poder de José Guillermo Rodriguez Henríquez, pasando éste a ser su único accionista, así como, que el cien por ciento de las acciones de la sociedad continuadora “INMOBILIARIA Y RENTAS PISO SIETE SpA”, queden en poder de los accionistas Guillermo José Monsalve Mercadal y Alberto Arturo Herrera Espinoza, en una proporción de un cincuenta por ciento para cada uno, pasando éstos último a ser sus únicos accionistas. Consecuencialmente, José Guillermo Rodriguez Henríquez deja de ser accionista de la sociedad “INMOBILIARIA Y RENTAS PISO SIETE SpA“ distribuyéndose sus acciones entre los accionistas restantes en iguales partes. Por su parte, los señores Guillermo José Monsalve Mercadal y Alberto Arturo Herrera Espinoza, no tendrán la calidad de accionistas de la sociedad que nace de la división. Lo anterior hace necesario sustituir nuevamente el artículo PRIMERO TRANSITORIO del pacto social, por el siguiente: “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de trescientos cincuenta y tres millones seiscientos setenta y ocho mil ochenta y cuatro pesos ($353.678.084) a que se refiere el artículo quinto del estatuto social dividido en 30 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe, entera y paga de la siguiente forma: 1.- Don Guillermo José Monsalve Mercadal, suscribe quince acciones, por las que paga la suma de ciento setenta y seis millones ochocientos treinta y nueve mil cuarenta y dos pesos ($176.839.042), ya ingresada a la caja social; 2.- Don Alberto Arturo Herrera Espinoza, suscribe quince acciones, por las que paga la suma de ciento setenta y seis millones ochocientos treinta y nueve mil cuarenta y dos pesos ($176.839.042), ya ingresada a la caja social. En consecuencia, el capital se encuentra totalmente suscrito y pagado. Todas las acciones se encuentran pagadas con anterioridad por los accionistas de conformidad a la participación que tenían antes de la transformación de la sociedad, ya ingresado, en consecuencia, a la caja social.” 5) La transformación de “INMOBILIARIA Y RENTAS PISO SIETE LIMITADA” a “INMOBILIARIA Y RENTAS PISO SIETE SpA”, y posterior división de sociedad “INMOBILIARIA Y RENTAS PISO SIETE SpA”, de que da cuenta la escritura extractada, no altera ni modifica en nada su continuidad ni personalidad jurídica, de modo tal que la misma continúa siendo la responsable del cumplimiento de todas y cada una de sus obligaciones. La sociedad opera con el RUT N° 78.586.060-8. Demás estipulaciones escritura extractada. Talca, 28 de septiembre de 2022.-