Cooperativa Regional Eléctrica Llanquihue Ltda.

Ricardo Fontecilla Gallardo, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Puerto Varas con Oficio en Llanquihue, V. Pérez Rosales Nº213, certifico que ante mí, en Junta General de Socios de Cooperativa Regional Eléctrica Llanquihue Ltda. a la que asistieron 205 socios, reducida a escritura pública con fecha 16 de agosto de 2022, ante mí, se acordó modificar los artículos 2°, 5°, 8°, 10°, 13°, 14° incisos 3 y 4 letra b), 16°, 17°, 18°, 23° letra n), 27°, 29°, 32°, 40° letra b), 41° letra e), 47° letras c), d) y r), 62°, 71°, 1° transitorio, y 2° transitorio, e incorporar los artículos 13° bis, 13° ter, 13° quater, 34° bis, 41° bis, 4° transitorio y 5° transitorio, quedando sus textos, como sigue: ARTÍCULO 2°: La Cooperativa tendrá por objeto adquirir, distribuir, suministrar y generar energía eléctrica. Para el mejor cumplimiento de su objeto social, la Cooperativa podrá constituir empresas filiales, sociedades de apoyo al giro, fundaciones, corporaciones y todas las demás personas jurídicas que fuesen pertinentes, de conformidad con la Ley.- ARTÍCULO 5°: El capital de la Cooperativa será variable e ilimitado. La participación de los socios en el patrimonio se expresará en cuotas de participación, cuyo valor será el que resulte de la suma del valor de sus aportes de capital y las reservas voluntarias, menos las perdidas existentes, dividido por el total de cuotas de participación emitidas al cierre del periodo. El número de cuotas de participación aumentará por la emisión de nuevas cuotas de participación y disminuirá por la solicitud de devolución total o parcial. Al treinta y uno de diciembre de dos mil veintiuno, el capital de la Cooperativa se encuentra totalmente suscrito y pagado y asciende a $14.357.439.587, dividido en 22.297.172 cuotas de participación.- ARTÍCULO 8°: Podrán ser socios de la Cooperativa las personas naturales mayores de 18 años, las personas jurídicas y las comunidades hereditarias de un socio fallecido, que sean propietarios del derecho real de dominio y/o herencia, respecto de un inmueble abastecido por más de doce meses de un servicio eléctrico de Crell. La enajenación del inmueble donde se ubica el empalme eléctrico no implica la enajenación de las cuotas de participación, a menos que se indique expresamente en el acto o contrato. En su caso, el Consejo de Administración calificará el ingreso de los nuevos socios. La Cooperativa tendrá a disposición de los socios, y de las personas que manifiesten interés por incorporarse, los siguientes antecedentes: a) Un ejemplar del estatuto, del o de los reglamentos de régimen interno, si los hubiere; b) Copia del balance de los dos ejercicios precedentes; c) Nómina que incluya la individualización de quienes integran el Consejo de Administración, la Junta de Vigilancia y del gerente. - ARTÍCULO 10°: La calidad de socio se adquiere por cualquiera de las siguientes formas: a) Por la solicitud de ingreso aprobada por el Consejo de Administración, acompañado de la suscripción y pago de, al menos, 28.995 cuotas de participación. b) Por sucesión causa de muerte, en los términos señalados en el artículo 16 de este estatuto. ARTÍCULO 13°: La calidad de socio se pierde: a) Por la aceptación de la renuncia por parte del Consejo de Administración; b) Por fallecimiento del socio, sin perjuicio de los derechos de sus herederos. c) Cuando la sucesión hereditaria no dé cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 25 inciso segundo del Reglamento de la Ley General de Cooperativas; d) Por la transferencia de todas las cuotas de participación, aprobada por el consejo de administración; e) Por la pérdida de la personalidad jurídica de los socios, cuando éstos sean personas jurídicas; f) Por mantener un aporte inferior a treinta unidades de fomento (**), h) Por ser condenado como autor, cómplice o encubridor del delito de hurto de energía eléctrica cometido en perjuicio de la Cooperativa, g) Por exclusión, basada en alguna de las causales establecidas en el artículo 13 ter de estos estatutos, y h) Perdida de los requisitos para ser socio. ARTÍCULO 13° bis: De las faltas. 1.- Los socios sólo podrán ser sancionados por las faltas previamente tipificadas en los Estatutos, que se clasificarán en leves, graves y muy graves. 2.- Las infracciones cometidas por los socios prescribirán, si son leves, a los tres meses; si son graves a los seis meses y si son muy graves a los diez meses a partir de la fecha en la que se hayan cometido. El plazo se interrumpe al iniciarse el procedimiento sancionador y corre de nuevo si en el plazo de seis meses no se dicta y notifica la resolución. 3.- La formulación de cargos será de competencia del Gerente de la Cooperativa, quien los presentará por escrito ante el Consejo de Administración, y que contendrá, a lo menos: a) Nombre y Apellidos del socio, b) Hechos que constituyen la infracción, c) Norma vulnerada, d) Sanción propuesta, e) Indicación del plazo que tiene el afectado para formular sus descargos y los recursos que le asisten. 4.- Recibida la formulación de cargos, el Consejo de Administración citará al socio a una reunión en la que se expondrán los cargos y escucharán las alegaciones que el afectado formulare, verbalmente o por escrito. La citación será enviada con 10 días de anticipación, a lo menos, y en ella se expresará su motivo. 5.- Todas las notificaciones se harán mediante carta certificada dirigidas al domicilio registrado por el afectado en la Cooperativa. En el evento que el socio tenga registrado un correo electrónico, se remitirá copia de la notificación a dicha dirección electrónica. 6.- La facultad sancionadora es competencia indelegable del Consejo de Administración, el cual actuará mediante expediente instruido al efecto y sus resoluciones serán siempre fundadas. Será requisito de validez del procedimiento sancionatorio la audiencia previa de la persona interesada y su defensa deberán realizarse por escrito en los casos de faltas graves o muy graves. 7.- La sanción impuesta podrá ser impugnada por escrito dentro del plazo de un mes, contado desde su notificación, para ante la Asamblea General de Socios, la que resolverá en la primera reunión que se celebre. 8.- La suspensión del socio en sus derechos, que no podrá alcanzar al derecho de información ni, en su caso, a los intereses devengados por sus aportes al capital social, ni a la actualización de las mismas; sólo se extenderá a estos conceptos para el caso de incumplimientos a sus obligaciones pecuniarias con la Cooperativa, en los términos establecidos en estos Estatutos. 9.- La exclusión de un socio sólo procederá por faltas muy graves. El acuerdo de exclusión quedará ejecutoriada una vez sea notificada la ratificación de la Asamblea General mediante votación secreta de la sanción. 10.- En lo no previsto de este artículo, el procedimiento sancionatorio y de exclusión, en su caso, se regirá por lo dispuesto en el artículo 19 del reglamento de la Ley General de Cooperativas. En el caso que la sanción afecte a un socio que desempeñe el cargo de Consejero o miembro de la Junta de Vigilancia, el mismo acuerdo deberá disponer el cese simultáneo en el desempeño de dicho cargo. ARTÍCULO 13° ter: De las faltas. 1.- Son faltas muy graves: a) Realizar operaciones de competencia en el giro desarrollado por la Cooperativa; b) Violar secretos de la Cooperativa; c) La deslealtad y el abuso de confianza en las gestiones encomendadas; d) Causar daño de palabra o por escrito a los fines sociales. Se entenderá que se ha incurrido en esta causal cuando se afirme falsedades sobre las operaciones sociales o respecto de sus administradores; e) El incumplimiento de las obligaciones pecuniarias con la Cooperativa por más de 90 días. 2.- Son faltas graves: a) El incumplimiento de las instrucciones acordadas por la Asamblea General de Socios. b) El incumplimiento por tres veces o más de las instrucciones dadas por el Consejo de Administración para el buen orden y desarrollo de las operaciones y actividades de la Cooperativa. c) El incumplimiento de las obligaciones pecuniarias con la Cooperativa hasta por 90 días. 3.- Son faltas leves: a) La falta de notificación a la Cooperativa del cambio de domicilio del socio, dentro de los seis meses desde que este hecho se produzca. b) Incumplir por dos veces las instrucciones dictadas por el Consejo de Administración para el buen orden y desarrollo de las operaciones y actividades de la Cooperativa. ARTICULO 13 quater. Sanciones.- 1.- Las sanciones que se podrán imponer a los socios, serán: a) Por las faltas leves la sanción será, en todo caso, amonestación escrita, y en algunos casos podría serlo también verbal. b) Por las faltas graves, suspensión del derecho a ejercer cargos en los órganos sociales de la Cooperativa en un período máximo de dos años, o en la siguiente elección, y el cese en el Consejo o Junta de Vigilancia, según corresponda. c) Por las faltas muy graves, suspensión del derecho a ejercer cargos en los órganos sociales de la Cooperativa en un período máximo de cinco años, o en las tres siguientes elecciones, y el cese en el cargo de Consejero o Miembro de la Junta de Vigilancia, según corresponda. La exclusión del socio. 2.- En general, la suspensión de los derechos finaliza en el momento en que la persona socia normalice su situación. 3.- La suspensión de derechos no podrá alcanzar las limitaciones señalados en el número 8° del artículo 13° bis. ARTICULO 14° (inciso 3 y 4 letra b) El Consejo deberá emitir un pronunciamiento respecto de la renuncia presentada, dentro del plazo máximo de 30 días contados desde la presentación, y comunicárselo al socio interesado, por correo electrónico que tuviere registrado, en caso contrario, mediante carta certificada, dentro de los 10 días siguientes a la reunión que se haya pronunciado sobre la misma. Sin perjuicio de lo anterior, el socio no podrá renunciar, en los siguientes casos: a) Una vez que la Cooperativa haya acordado su disolución o haya sido declarada disuelta. b) Si la Cooperativa se encuentra sometido a cualquiera de los procedimientos concursales establecidos en la Ley 20.720. c) Mientras existan obligaciones pecuniarias directas e indirectas pendientes del socio con la Cooperativa. ARTÍCULO 16°. Los herederos del socio fallecido pueden continuar como miembros de la cooperativa, caso en el cual los interesados tendrán el plazo de 5 años contados desde el fallecimiento del causante para presentar ante la Cooperativa la resolución exenta del Servicio de Registro Civil e Identificación, en caso de las sucesiones intestadas o del decreto judicial de posesión efectiva en el caso de sucesiones testadas, además de acompañar la designación de procurador común, la que deberá constar en un instrumento público o privado suscrito ante notario. El incumplimiento por parte de la sucesión hereditaria acarreará la pérdida inmediata de la calidad de socio, lo que deberá ser certificado por el gerente de la cooperativa dentro de los 30 días siguientes al vencimiento del plazo de 5 años antes referido. Durante el período que media entre el fallecimiento del socio y el vencimiento del plazo a que se refiere el inciso anterior, la comunidad hereditaria será considerada como socia para todos los efectos a que haya lugar, especialmente en lo concerniente al cumplimiento de obligaciones de carácter pecuniarias establecidas en favor de la cooperativa. Para todos los efectos del presente estatuto, la sucesión será considerada como único socio. ARTICULO 17°: La persona que haya perdido la calidad de socio por renuncia o exclusión y los herederos del socio fallecido tendrán derecho a la devolución del monto de sus cuotas de participación enteradas, actualizadas a la fecha de la respectiva solicitud. El plazo para la devolución de las cuotas de participación no podrá ser superior a seis meses, contados desde la fecha de solicitud, a excepción del caso del socio disidente, el que tendrá derecho a que se le pague el valor de sus cuotas de participación dentro del plazo de noventa días, contados desde la fecha de presentación de la solicitud de retiro. Las devoluciones del monto de las cuotas de participación se harán por orden de presentación de la solicitud. Sólo habrá lugar a la devolución parcial de cuotas de participación cuando el socio solicite que estas se imputen al pago de obligaciones que mantenga con la Cooperativa. Lo dispuesto en este artículo es sin perjuicio de las facultades conferidas al Consejo de Administración en el artículo cuarenta y siete letras p) (**).ARTÍCULO 18°: No podrá devolverse anualmente más de un treinta por ciento de las utilidades del ejercicio del año anterior. El Consejo de Administración, por acuerdo unánime de sus miembros, podrá aumentar este porcentaje. ARTICULO 23°: Letra n) Son materia de Junta General de Socios: n) La adquisición por parte de la Cooperativa de la calidad de socia de sociedades colectivas y de socio gestor de sociedades encomanditas y la celebración de cualquier contrato que genere la responsabilidad por obligaciones de terceros, salvo que ellos sean una entidad filial de la Cooperativa. ARTICULO 27°: La citación a junta se efectuará mediante la publicación o difusión de un aviso en un medio de comunicación social, con una anticipación de no más de 15 días ni menos de 5 días, contados desde la fecha en que se realizará la junta respectiva. Deberá enviarse, además, una citación por correo simple o correo electrónico a cada socio, a la dirección que éste haya registrado en la Cooperativa, con una anticipación mínima de 15 días a la fecha de celebración de la junta, la que deberá contener una referencia a las materias a ser tratadas en ellas, como asimismo, la fecha y lugar de la celebración. Deberá indicar, también, el procedimiento para presentar poderes para asistir y votar en representación de un socio. ARTICULO 29°: Una vez constituida la junta, sea presencial y/o remota, y antes de entrar al conocimiento de las materias que correspondan, la asamblea deberá designar a tres socios, quienes, conjuntamente con el presidente y el secretario de la cooperativa, o por las personas que los reemplacen, suscribirán el acta respectiva. Los socios designados por la junta efectuaran el escrutinio de todas las elecciones y votaciones que se produzcan durante la asamblea y actuará como ministro de fe el Secretario de la junta. ARTICULO 32°: Los poderes para asistir a las Juntas Generales se otorgarán por carta poder autorizada ante notario para una sola Junta General, y deberán contener, a lo menos: a) Lugar y fecha de otorgamiento. b) Nombres, apellidos y cédula nacional de identidad del apoderado. c) Nombres, apellidos y cédula nacional de identidad del poderdante. d) Indicación de la fecha en que se celebrará la junta. e) Indicación que el poder comprende los derechos de voz y voto. Sólo se admitirá un apoderado por socio. Sólo pueden ser apoderados los socios de la Cooperativa. Los poderes para asistir a las Juntas Generales deberán entregarse en la oficina principal de la Cooperativa en el lugar que se indique la citación, a más tardar a las doce punto cero horas del quinto día hábil anterior a la fecha en que se celebrará la junta. Para tal efecto se considerarán como inhábiles los sábados. ARTÍCULO 34 bis: En las elecciones de los miembros del Consejo de Administración y de la Junta de Vigilancia, se deberá propender a obtener la representatividad de sus socios y socias. El mecanismo de ponderación destinado a dar cumplimiento a lo anterior será el siguiente: a) Cada género tendrá un número de cargos prioritarios igual al número entero inmediatamente anterior al que resulte de multiplicar el porcentaje que represente en el total de socios y el número de cargos de que se compone el cuerpo colegiado respectivo. b) Cada vez que corresponda elegir a un miembro del Consejo de Administración o de la Junta de Vigilancia, se determinará cuántos miembros de cada género componen el cuerpo colegiado respectivo, sin considerar los miembros que deban ser reemplazados en dicha elección. Si uno o ambos géneros no alcanzan el número de cargos prioritarios que le corresponde, las elecciones en cuestión deberán priorizar a cada uno de dichos géneros. c) Una vez obtenidos los resultados de la votación, se revisará si los géneros prioritarios se han satisfecho con las primeras mayorías. En caso afirmativo, se estará a dicho resultado. En caso contrario, se ponderará cada voto emitido en favor de un candidato del género prioritario, en la elección correspondiente, considerándolo doble para efectos del escrutinio. Con todo, la ponderación en ningún caso podrá perjudicar a los candidatos que hubieren sido electos en el cargo como titular y la incorporación del género prioritario deberá propender a obtener la representatividad entre socios y socias en los respectivos órganos de la Cooperativa, evitando alterar el resultado de la elección. Para efectos del porcentaje que represente cada género entre los socios de la Cooperativa, se estará al promedio del porcentaje al 31 de diciembre de los cinco últimos años anteriores a la elección respectiva, según conste en el Registro de Socios. Con una anticipación mínima de 15 días al día en que deban inscribirse los candidatos, el Consejo de Administración deberá determinar y publicar en la página web de la Cooperativa cuál de las elecciones respectiva deberá priorizar cada género y cual se considerará libre de consideración de género, con miras a ampliar la base de candidatos disponibles. En caso de que en una elección deban elegirse dos o más cargos, se priorizará el género en aquel candidato que haya obtenido menor votación. ARTICULO 40°: Para ser Consejero se requiere: b)Ser socio o representante legal de un socio. La calidad de representante legal deberá tener una antigüedad mínima de 2 años a la fecha de postulación. ARTICULO 41° Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior, no podrán ser miembros del Consejo de Administración, las siguientes personas: h) Las personas que hubieren sido destituidas del cargo de consejero de una cooperativa, en virtud del acuerdo de una junta general de socios, por haber sido sometido a cualquiera de los procedimientos concursales establecidos en la Ley 20.720, dentro de los 15 años contados desde la perdida de dicha calidad. Que ejerzan personalmente actividades competitivas con el giro de la cooperativa o de alguna de sus empresas filiales o relacionadas, a través de las cuales desarrolle su objeto social, ser dependiente o estar relacionado con otras personas jurídicas del mismo giro. ARTÍCULO 41° bis: Los miembros del Consejo de Administración cesarán inmediatamente en sus funciones en caso de verificarse alguna de las siguientes causales: a) Finalización del período para el cual hayan sido elegidos, o su prórroga conforme el artículo 43 de estos Estatutos; b) Renuncia; c) Incapacidad sobreviniente o fallecimiento; d) Dejar de cumplir alguno de los requisitos exigidos por la Ley, su reglamento y los presentes Estatutos para desempeñar el cargo; En caso de que algún consejero deje de cumplir con algunos de los requisitos para desempeñar el cargo, se le notificará de dicha situación mediante el envío de un correo electrónico a la dirección registrada en la Cooperativa. El consejero respectivo sólo cesará en sus funciones si al cabo de 15 días contados desde la notificación antes mencionada no acredita el cumplimiento del requisito incumplido. e) Por sanción, en los términos del artículo 13 quater. ARTICULO 47°: Son atribuciones del Consejo, sin que la enumeración sea taxativa, las siguientes: c) Abrir, contratar, cerrar y operar remotamente cuentas corrientes, de depósito, de ahorro, crédito o de cualquier otra naturaleza, con bancos, instituciones financieras o en cualquier otro sistema de ahorro, girar sobre esas cuentas, depositar en ellas, imponerse de los saldos, capitalizar intereses, reconocer o impugnar saldos en las cuentas corrientes, girar, sobregirar, cancelar y endosar cheques, retirar claves, talonarios de cheques y otros documentos de bancos o instituciones financieras. Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, endosar en dominio o garantía, descontar, cobrar, revalidar, transferir, hacer protestar y negociar en cualquier forma que proceda cheques, letras de cambio, mutuos, pagarés, cartas de porte, pólizas, y, en general, cualquier documento o contrato mercantil o bancario, sea al portador, a la orden o nominativo y ejercer las acciones que respecto de dichos documentos corresponden a la Cooperativa. Entregar y retirar bienes muebles y valores mobiliarios en custodia o en garantía y contratar y administrar cajas de seguridad y bóvedas. Ceder y aceptar cesiones. Solicitar, contratar, otorgar y ceder préstamos y créditos de cualquier naturaleza, con o sin intereses y con o sin garantías. d) Comprar, vender, prometer comprar y vender, y en general, adquirir y enajenar a cualquier título toda clase de bienes raíces o muebles, corporales o incorporales; celebrar contratos de arriendo, con o sin opción de compra, de sub arriendo y leaseback. Dar, aceptar y constituir hipotecas, incluso con cláusula de garantía general, modificar, limitar, posponer y alzar esas hipotecas, previa autorización de la Junta General cuando fuere necesaria. Dar, recibir y constituir en prenda valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, de cosa mueble vendida a plazo, sin desplazamiento u otras especiales; alzarlas y cancelarlas y endosar vales de prenda. r) Regular la realización de juntas generales de socios por medios remotos. ARTICULO 62°: Para ser miembro de la Junta de Vigilancia se deberá cumplir con los mismos requisitos que este estatuto exige para ser Consejero, a excepción del señalado en la letra f) del artículo 40, y le será también aplicable lo dispuesto en el artículo 41 y 41 bis de este estatuto. Lo anterior es sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 80° del Reglamento de la Ley General de Cooperativas. ARTICULO 71°: Los excedentes distribuidos por la junta general de socios, los intereses al capital, las cuotas de participación o cualquier otra acreencia no retirada por los socios dentro del plazo de cinco años, contados desde la fecha en que se acordó su pago, y los fondos sin destinación específica que perciba una cooperativa, incrementarán la reserva legal. - ARTICULO 1° TRANSITORIO: No se aplicará lo dispuesto en el artículo 10° letra a) en lo que dice relación con la suscripción y pago de cuotas de participación, a las personas que manifiesten interés por incorporarse a CRELL, que adquieran cuotas de participación de socios ingresados con anterioridad al veintidós de diciembre de dos mil quinces, por un monto de, a lo menos, treinta unidades de fomento. (**). ARTICULO 2° TRANSITORIO: Lo dispuesto en el artículo 13° letra f) no se aplicará a los socios ingresados con anterioridad al 29 de marzo de 2003. ARTICULO 4° TRANSITORIO: Para los efectos de lo dispuesto en el artículo 13° letra h), se entenderá siempre que el socio cumple con los requisitos del artículo 8° cuando en la enajenación del inmueble donde se suministra el servicio eléctrico no se indica expresamente que se incluyen en la venta las cuotas de participación. ARTICULO 5° TRANSITORIO: Las modificaciones introducidas al artículo 8 inciso primero y 10 letra a), no se aplicarán a los socios ingresados con anterioridad al 30 de junio de 2022. Llanquihue, 28 de Septiembre de 2022.-