Prestaciones Médicas e Inversiones Chaxa SpA

Juan Ricardo San Martín Urrejola, notario público, 43 notaria Santiago, Huérfanos 835, piso 18, Certifica: Por escritura pública de fecha 31 de agosto de 2022, bajo el Repertorio N° 29383/2022, otorgada ante mí, comparecieron: /A/ doña Paulo Alberto Flores Gutiérrez, cédula de identidad número 10.239.483-6; /B/ don Óscar Lucio Flores Pérez, cédula de identidad número 4.171.176-0; C) doña Larissa Pamela Lenka Guajardo Rivera, cédula de identidad número 10.390.889-2; y D) don Pedro Luis Guajardo Fuentes, cédula de identidad número 5.566.874-4, todos domiciliados en Avenida Kennedy N° 5770, oficina 1404 comuna de Vitacura, Santiago, en sus calidades de únicos accionistas de la sociedad “Prestaciones Médicas e Inversiones Chaxa SpA” (en adelante la “Sociedad”), de acuerdo con el registro de accionistas tenido a la vista, acordaron dividir la Sociedad, escindiéndose de ella dos nuevas sociedades por acciones, denominadas “Chaxa Inversiones SpA” y “Chaxa Inmobiliaria SpA”, respectivamente, que se regirán por los estatutos que se extractan para cada una de ellas más adelante, quedando de esta forma, y producto de la división, tres sociedades por acciones. Asimismo, los accionistas acordaron que, sin perjuicio de lo establecido en los artículos 94 y 95 N° 2,, ambos de la Ley N° 18046 sobre Sociedades Anónimas, y actuando conforme a lo señalado en el artículo 100 de la misma ley, todas disposiciones legales aplicables a la Sociedad dado su carácter normativo supletorio de los estatutos sociales; los accionistas don Óscar Lucio Flores Pérez y don Pedro Luis Guajardo Fuentes, perderían su calidad de tales en “Prestaciones Médicas e Inversiones Chaxa SpA” y en “Chaxa Inversiones SpA”, para los efectos de concentrar y aumentar proporcionalmente su participación accionaria en “Chaxa Inmobiliaria SpA”, por los motivos indicados en la escritura extractada. En virtud de todo lo anterior, Prestaciones Médicas e Inversiones Chaxa SpA queda como Sociedad continuadora, manteniendo su razón social y las disposiciones de sus actuales estatutos, si bien con su capital disminuido producto de la división, por lo que se procedió a modificar el Artículo Quinto de sus estatutos sociales, reemplazándolo por el siguiente: “Artículo Quinto. Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de treinta y seis millones setenta y tres mil cuatrocientos treinta y cuatro pesos que se divide y representa en ciento veinticinco mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal. Cada acción dará derecho a un voto.” A consecuencia de lo anterior, procedieron también a reemplazar el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad continuadora por el que sigue: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del capital: El capital social de treinta y seis millones setenta y tres mil cuatrocientos treinta y cuatro pesos, dividido en ciento veinticinco mil acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, a que se refiere el artículo quinto de estos estatutos, ha quedado íntegramente suscrito y pagado por lo accionistas, con anterioridad a este acto y en la proporción que se indica a continuación: a) don Paulo Alberto Flores Gutiérrez, titular de sesenta y dos mil quinientas acciones, por un valor total de dieciocho millones treinta y seis mil setecientos diecisiete pesos, íntegramente suscritas y pagadas; y b) doña Larissa Pamela Lenka Guajardo Rivera, titular de sesenta y dos mil quinientas acciones, por un valor de dieciocho millones treinta y seis mil setecientos diecisiete pesos, íntegramente suscritas y pagadas. En consecuencia, queda íntegramente suscrito y pagado el capital social de PRESTACIONES MÉDICAS E INVERSIONES CHAXA SpA.”. Estatutos de Chaxa Inversiones SpA: Producto de la división, nace una nueva sociedad por acciones, siendo sus accionistas don Paulo Alberto Flores Gutiérrez y doña Larissa Pamela Lenka Guajardo Rivera, ambos domiciliados en Avenida Kennedy N° 5770, oficina 1404 comuna de Vitacura, Santiago, la cual se regirá por los estatutos que se extractan a continuación: Razón Social: Chaxa Inversiones SpA. Objeto: La sociedad tendrá por objeto efectuar todo tipo de inversiones mobiliarias e inmobiliarias, en bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, incluyendo transacciones e inversiones en acciones, derechos sociales, bonos y debentures, efectos de comercio, y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión; y, en general, realizar toda otra actividad lícita afín o relacionada, directa o indirectamente, con las antes señaladas. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicios de las agencias o sucursales que puedan establecerse en otras partes del país o en el extranjero. Duración: La duración de la sociedad será indefinida. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de dos millones trescientos cuarenta y un mil cincuenta y dos pesos y se divide en ciento veinticinco mil acciones nominativas y de una misma serie, sin valor nominal, que se suscribe, entera y paga en este acto y en dinero efectivo, de la siguiente forma: a) Paulo Alberto Flores Gutiérrez titular de setenta y cinco mil acciones, por un valor de un millón cuatrocientos cuatro mil seiscientos treinta y un pesos; y b) Larissa Pamela Lenka Guajardo Rivera titular de cincuenta mil acciones, por un valor de novecientos treinta y seis mil cuatrocientos veintiún pesos. Administración: Se designó como Administrador de la sociedad a don Paulo Alberto Flores Gutiérrez. Estatutos de Chaxa Inmobiliaria SpA: Producto de la división, nace otra sociedad por acciones, siendo sus accionistas don Paulo Alberto Flores Gutiérrez, doña Larissa Pamela Lenka Guajardo Rivera, don Óscar Lucio Flores Pérez, y don Pedro Luis Guajardo Fuentes, todos domiciliados en Avenida Kennedy N° 5770, oficina 1404 comuna de Vitacura, Santiago, la cual se regirá por los estatutos que se extractan a continuación: Razón Social: Chaxa Inmobiliaria SpA. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) La compraventa, arrendamiento, adquisición, enajenación y explotación, en cualquier forma, y a cualquier título, de todo tipo de bienes raíces o muebles, o derechos en ellos, pudiendo, especialmente, adquirir bienes raíces urbanos o rurales, pudiendo contratar con terceros la construcción, edificación y desarrollo en ellos, y vender o arrendar lo construido y/o edificado en dichas propiedades; b) Realizar actividades de corretaje de bienes raíces e intermediación inmobiliaria en general, en todos sus ámbitos y sobre toda clase de bienes inmuebles; y c) toda otra actividad lícita afín o relacionada, directa o indirectamente, con las antes señaladas. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicios de las agencias o sucursales que puedan establecerse en otras partes del país o en el extranjero. Duración: La duración de la sociedad será indefinida. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de ciento dieciséis millones quinientos ochenta y cinco mil quinientos catorce pesos y se divide en cien mil acciones nominativas y de una misma serie, sin valor nominal, que se suscribe, entera y paga en este acto y en dinero efectivo, de la siguiente forma: a) Paulo Alberto Flores Gutiérrez titular de treinta y seis mil quinientas cinco acciones, por un valor de cuarenta y dos millones quinientos cincuenta y ocho mil seiscientos nueve pesos; b) Oscar Lucio Flores Pérez titular de trece mil doscientas noventa y cinco acciones, por un valor de quince millones quinientos mil cuarenta y cuatro pesos; c) Larissa Pamela Lenka Guajardo Rivera titular de treinta y seis mil novecientas cinco acciones, por un valor de cuarenta y tres millones veintiséis mil ochocientos diecisiete pesos; y, d) Pedro Luis Guajardo Fuentes titular de trece mil doscientas noventa y cinco acciones, por un valor de quince millones quinientos mil cuarenta y cuatro pesos. Administración: Se designó como Administradores de la sociedad a don Paulo Alberto Flores Gutiérrez y a doña Larissa Pamela Lenka Guajardo Rivera, quienes pueden actuar en forma individual e indistinta. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 26 de septiembre de 2022.