INVERSIONES HIERRO VIEJO SpA

JUAN CRISTIAN BERRIOS CASTRO, Abogado, Notario Suplente de don Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Titular de la Octava Notaría de Santiago, ambos con domicilio en Huérfanos 941, local 302, Pasaje Matte, comuna y ciudad de Santiago, certifica que por escritura pública otorgada ante él titular, con fecha 31 de agosto de 2022, Repertorio N°13583/2022, se redujo, acta de la Junta Extraordinaria de accionistas de la sociedad INVERSIONES HIERRO VIEJO SpA, R.U.T. 76.051.930-8, constituida por escritura pública de fecha 23.12.03, otorgada en la Notaría de Santiago de don Arturo Carvajal Escobar, extracto inscrito a fojas 83, número 69 del Registro de Comercio del año 2004, del Conservador de Comercio de Santiago, publicado en el D. O. de fecha 08.01.04, celebrada ante él Titular, misma fecha, por la que, el total de sus accionistas por unanimidad acordaron, lo que a continuación se extracta: : i) Se aprueba la fusión con las sociedades GESTORA MONTECARLO SOCIEDAD ANÓNIMA, R.U.T. 76.057.794-4, constituida por escritura pública de fecha 15.05.09, otorgada en Santiago en la notaría de don Alberto Mozo Aguilar, extracto inscrito a fojas 22.686, número 15.437 del Registro de Comercio del año 2009, del Conservador de Comercio de Santiago, R & A ASESORIAS E INVERSIONES SpA, R.U.T. 76.481.170-4, constituida por escritura pública de fecha 10.01.06, otorgada en Santiago en la notaría de doña Antonieta Mendoza Escala, extracto inscrito a fojas 5.196, número 3.593, del Registro de Comercio del año 2006, del Conservador de Comercio de Santiago, y ADMINISTRADORA QUILLAY SOCIEDAD ANÓNIMA, R.U.T. 76.349.375-K, constituida por escritura pública de fecha 04.12.13, otorgada en la notaría de San Miguel de don Armando Arancibia Calderón, extracto inscrito a fojas 94.285, número 61.457 del Registro de Comercio del año 2013, del Conservador de Comercio de Santiago, por incorporación de éstas, con la totalidad de sus activos, pasivos y patrimonios, las que se absorben y disuelven sin necesidad de efectuar su liquidación, convirtiéndose la sociedad INVERSIONES HIERRO VIEJO SpA en la sucesora y continuadora legal de todas las sociedades absorbidas; ii) Se aprueba el Informe Pericial que contiene los antecedentes contables y tributarios que han servido de base para la fusión; iii) Producto de la fusión, se acuerda modificar los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: "QUINTO: : El capital de la sociedad es la cantidad de $47.887.880.928, dividido en 148.806.247 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, que se suscriben y se pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la cantidad de $47.887.880.928, dividido en 148.806.247 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente manera: uno) SOUTH AMERICAN MINERALS INC. con la cantidad de 815 acciones; dos) La sociedad AEGIS INVESTORS LIMITED con la cantidad de 80.752 acciones; tres) La sociedad INVERSIONES ASTURIAS SpA, con la cantidad de 148.724.680 acciones”; iv) A consecuencia de la fusión, la sociedad se constituye en única responsable del pago de todas las deudas u obligaciones que directa, indirecta o eventualmente tuvieran las sociedades, GESTORA MONTECARLO SOCIEDAD ANÓNIMA, R & A ASESORIAS E INVERSIONES SpA, y ADMINISTRADORA QUILLAY SOCIEDAD ANÓNIMA ; v) Se, modifican, igualmente, de los estatutos sociales, los artículos, Décimo Primero, relativo a la administración y uso de la razón social, sustituyéndola completamente, entregando la administración a un Directorio compuesto de 6 miembros, se establece, entre otras, su duración, forma de sesionar, se otorgan amplias facultades, y, Cuarto, relativo al objeto de la sociedad, el que se sustituye por el siguiente: “CUARTO: El objeto de la sociedad será efectuar inversiones mobiliarias e inmobiliarias, especialmente en acciones, bonos, debentures, créditos, derechos, efectos de comercio y bienes raíces, pudiendo al efecto comprar, vender, darlos en arriendo -sin amoblar- y conservar tales inversiones; tomar interés como socio en empresas o sociedades de cualquier naturaleza, crear, financiar, promover y administrar por cuenta propia o de terceros, cualquier clase de negocios, empresas o sociedades; percibir e invertir los frutos de las inversiones; realizar asesorías y consultorías en inversión financiera a terceros o sociedades en apoyo al giro. Podrá también realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetos señalados u otros negocios que digan relación directa con los giros de la sociedad y, en general, llevar a cabo por sí misma o a través de terceros cualquier negocio que acuerden los socios. Para el cumplimento de este objeto, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos e incluso formar sociedades o ingresar a ellas.”; vi) Se agrega a los estatutos sociales un artículo Sexto transitorio, por el cual se nombra al Directorio. - Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 21 de Septiembre de 2022.- Juan Cristian Berrios Castro.- Notario Suplente.-