Darkstore SpA

ROBERTO PUGA PINO, Notario Suplente del Titular de la 2° Notaría de Santiago don Francisco Javier Leiva Carvajal, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna y ciudad de Santiago, certifico que: Por escritura pública de fecha 09 de septiembre de 2022, Repertorio N°71.879-2022, ante Notario Suplente Gino Paolo Beneventi Alfaro, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 10 de agosto de 2022, correspondiente a la sociedad Darkstore SpA (la “Sociedad”), RUT N°77.371.171-2, mediante la cual se acordó modificar entre otras materias: (i) Aumentar el número de acciones en que se encuentra dividido en capital social de la Sociedad, el cual asciende actualmente a la suma de $5.000.000 dividido en 100 acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, por un un canje de acciones en una proporción de 1.000.000 acciones nuevas por cada 1 acción que el accionista posea en la Sociedad. Por lo que el nuevo capital asciende a la cantidad de 100.000.000 acciones, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, sin modificar el monto del capital; (ii) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $305.040., mediante la emisión de 6.100.796 nuevas acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, las que serán colocadas, suscritas y pagadas dentro del plazo de 10 años a contar del 10 de agosto de 2022. Este aumento de capital será destinado íntegramente a planes de compensación de trabajadores de la Sociedad. De esta forma, el capital social que actualmente asciende a la suma $5.000.000, dividido en 100.000.000 acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, pasará a ser la suma de $5.305.040 dividido en 106.100.796 acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal. Además, se modificaron los estatutos de la Sociedad, en materias que no son objeto de este extracto y fijó y aprobó un nuevo texto refundido de los estatutos sociales de la Sociedad, los cuales se extracta a continuación: Nombre: Darkstore SpA. Objeto: El objeto de la sociedad será almacenamiento, logística, transporte y armado de encomiendas y cualquier otro que los socios acuerden. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $5.305.040, dividido en 106.100.796 acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma, plazo y condiciones establecidas en los artículos transitorios de los presentes estatutos. Las acciones podrán ser emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas de dichos títulos. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, no gozarán de derecho alguno. Los accionistas podrán acordar aumentar el capital de la Sociedad y a destinar hasta un cien por ciento de dicho aumento a un plan de compensación para los trabajadores de la Sociedad y sus filiales, no aplicando en consecuencia el derecho de opción preferente a suscribir dichas acciones por parte de los accionistas y en tal caso, este aumento de capital podrá ser suscrito y pagado en hasta un plazo máximo de 10 años contados desde la fecha en que se acuerde dicho aumento de capital. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 21 Septiembre 2022.