Abastecedora del Comercio SpA

Don ROBERTO PUGA PINTO, Notario Público Suplente del Titular de la 2° Notaría de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal, con domicilio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 5 de septiembre de 2022, ante mí, otorgada bajo el repertorio 70.527-2022, comparecieron: Uno) Compañía de Inversiones Vilca Limitada (“Vilca”), Inversiones Gibraltar SpA (“Gibraltar”), Administradora de Empresas Limitada (“ADEM”), Inversiones e Inmobiliaria Inmo Limitada (“Inmo”), Comercial e Industrial Cabildo Limitada (“Cabildo”) y Sociedad de Comercio Exterior Memo Limitada (“MEMO Santiago”) todas domiciliadas para estos efectos en calle Santa Elena 1761, comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana; todos en su calidad de únicos y actuales accionistas de Abastecedora del Comercio SpA (“Adelco”), RUT N° 84.348.700-9, inscrita a fojas 3.271, N° 1.887 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1976; y Dos) Inmo, Gibraltar y Cabildo, todas domiciliadas para estos efectos en calle Santa Elena 1761, comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana; todos en su calidad de únicos y actuales accionistas de Nex Labsa II SpA (“Nex Labsa II”), RUT 77.579.944-7, inscrita a fojas 35.683, N° 16.428, del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2022; todos los anteriores, acordaron, entre otras materias, lo siguiente: 1) Aumentar el capital de Adelco de la cantidad de $1.177.596.939, dividido en 1.951.309 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una, suscritas y pagadas, a la cantidad de $1.926.071.481, dividido en 3.191.551 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una, mediante la emisión de 1.240.242 nuevas acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una. Las acciones emitidas fueron suscritas y pagadas por Gibraltar, Inmo y Cabildo, mediante el aporte en dominio de las acciones de que cada uno de ellos es dueño en la sociedad Nex Labsa II; 2) Reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos de Adelco por el siguiente: ”ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de 1.926.071.481 pesos, dividido en 3.191.551 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una, las que se encuentran suscritas y pagadas según se indica a continuación: i) Compañía de Inversiones Vilca Limitada ha suscrito y pagado 9.122 acciones; ii) Inversiones Gibraltar SpA ha suscrito y pagado 62.560 acciones; iii) Administradora de Empresas Limitada ha suscrito y pagado 109.346 acciones; iv) Comercial e Industrial Cabildo Limitada ha suscrito y pagado 917.506 acciones; v) Inversiones e Inmobiliaria Inmo Limitada ha suscrito y pagado 2.043.422 acciones; y vi) Sociedad de Comercio Exterior Memo Limitada ha suscrito y pagado 49.595 acciones. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. El capital de la Sociedad se encuentra total e íntegramente suscrito y pagado”; y 3) Atendido que Adelco quedó como único accionista de Nex Labsa II, se acordó reemplazar el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de Nex Labsa II por el siguiente “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $6.359.183 pesos, dividido en 10.000 acciones, ordinarias y nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se suscribieron y pagaron íntegramente, a esta fecha, por su único accionista, Abastecedora del Comercio SpA”. En lo no modificado expresamente, se mantienen inalterados los estatutos de Adelco y de Nex Labsa II. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. ROBERTO PUGA PINTO, Notario Público Suplente, 2° Notaría de Santiago. Santiago, 21 de septiembre de 2022.