SOCIEDAD COMERCIALIZADORA PROMATHER S.A.

JUAN ESPINOSA BANCALARI, Notario Público de Concepción, con oficio en O´Higgins 528, certifico que: Por escritura pública de fecha 31 de agosto de 2022, Rep. Nº 3546, ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de SOCIEDAD COMERCIALIZADORA PROMATHER S.A. RUT 76.779.660-9, celebrada con igual fecha, en que, por unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto, se acordó, entre otras materias, lo siguiente: 1). Aprobar el último balance de la Sociedad, de fecha 31 de mayo de 2022. Como consecuencia de lo anterior, y conforme a lo señalado en el artículo 10 de la Ley 18.046, el capital de la Sociedad se aumenta de pleno derecho, quedando fijado en $93.271.486, en cuyo importe se encuentra incorporado el capital estatutario, aportado por los accionistas con motivo de la constitución social y su revalorización calculada al 31 de diciembre de 2021. No son emitidas nuevas acciones liberadas de pago y sólo se aumenta el valor de las actuales 60.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal en que se divide el capital social. 2). APROBAR LA DIVISIÓN DE SOCIEDAD COMERCIALIZADORA PROMATHER S.A. con efecto financiero y tributario a la fecha de la escritura extractada, entre sí y dos nuevas sociedades anónimas cerradas que se constituirán al efecto, subsistiendo la sociedad que se divide. Las nuevas sociedades creadas producto de la división se denominan INVERSIONES SOINTHER S.A. e INMOBILIARIA SOINPRO S.A. Asimismo, aprobar que, de modo simultaneo a la creación de las nuevas sociedades que nacen como consecuencia de la división, estas sean transformadas desde sociedades anónimas cerradas en sociedades por acciones, denominadas INVERSIONES SOINTHER SpA e INMOBILIARIA SOINPRO SpA, en los términos prescritos en el artículo 150 del Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas, manteniendo plena continuidad de su respectivo giro social. En consecuencia, INVERSIONES SOINTHER SpA e INMOBILIARIA SOINPRO SpA son las mismas personas jurídicas y, por tanto, titulares de todo el activo y responsable de todo el pasivo de INVERSIONES SOINTHER S.A. y de INMOBILIARIA SOINPRO S.A. 3) APROBAR LA DISMINUCIÓN DE CAPITAL DE SOCIEDAD COMERCIALIZADORA PROMATHER S.A. ascendente a $93.271.486, a la suma de $51.827.185. La diferencia ascendente a $41.444.301, es la suma que se acuerda asignar, en la distribución de patrimonio, como capital de las nuevas sociedades que se constituyen al efecto. 4) MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS SOCIEDAD COMERCIALIZADORA PROMATHER S.A.: I. Se modifica artículo 5° permanente por el siguiente: Artículo Quinto: El capital de la Sociedad será la suma de $51.827.185, dividido en 60.000 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal.” II. Se sustituye artículo 2° transitorio por el siguiente: “Artículo Segundo Transitorio. Suscripción y Pago del Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $51.827.185, dividido en 60.000 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, a las que se hace referencia en el artículo quinto de los Estatutos, se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma que se indica a continuación: a) con el capital de la sociedad al 31 de mayo de 2022, cuyo monto ascendía a $93.271.486, dividido en 60.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. b) Con la disminución de capital por la suma de $41.444.301 acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas de 31 de agosto de 2022, con motivo del acuerdo de dividir la sociedad y asignar la referida suma a las nuevas sociedades que se constituyen en dicho acto. c) Las acciones de la Sociedad, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas en los términos indicados y en las siguientes proporciones: A) Sociedad Inmobiliaria San Francisco Limitada, 51.000 acciones; B) Cornelio Ignacio Lopera Ruíz, 9.000”. 5) APROBACIÓN DE ESTATUTOS SOCIALES DE INVERSIONES SOINTHER SpA. Nombre: “INVERSIONES SOINTHER SpA”. Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Concepción, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en otras ciudades de Chile o en el extranjero. Objeto social: La sociedad tendrá por objeto la inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, pudiendo administrarlos y percibir sus frutos, como asimismo, la compra y adquisición, venta y enajenación de todo tipo de créditos, acciones y valores mobiliarios en general. Además, la sociedad podrá concurrir a la formación de sociedades de cualquier naturaleza e incorporarse a sociedades ya existentes. En general, la sociedad podrá ejecutar actividades de cualquier clase y/o naturaleza que los accionistas acuerden en el futuro, en los que se podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos, sean éstos, civiles, mercantiles o administrativos, y que sean conducentes al cumplimiento de sus fines, por cuenta propia o ajena, ya sea que se relacione directa o indirectamente con el objeto social. Capital: $41.371.341, dividido en 60.000 acciones nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor, íntegramente suscrito y pagado con la parte del patrimonio de SOCIEDAD COMERCIALIZADORA PROMATHER S.A. que se le asignó como consecuencia de su división, en las siguientes proporciones: I. Sociedad de Inversiones San Francisco Limitada, 51.000 acciones, y; II. Don Cornelio Ignacio Lopera Ruíz 9.000 acciones. Administración, representación y uso de la razón social: La administración, representación judicial y extrajudicial de la sociedad y el uso de la razón social será ejercida por don MIGUEL ANDRÉS HERNANDEZ FIGUEROA, con facultades señaladas en escritura extractada. Duración: 5 años contados desde fecha de escritura extractada, prorrogables por periodos de 5 años, en forma señalada en la misma escritura. Responsabilidad de los accionistas limitada a sus respectivos aportes. 6) APROBACIÓN DE ESTATUTOS SOCIALES DE INMOBILIARIA SOINPRO SpA. Nombre: “INMOBILIARIA SOINPRO SpA”. Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Concepción, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en otras ciudades de Chile o en el extranjero. Objeto social: La sociedad tendrá por objeto: a) Comprar, vender, permutar, arrendar, y en general, adquirir, explotar, gravar y enajenar toda clase de bienes, muebles e inmuebles, urbanos, rurales, corporales e incorporales; b) Constituir sociedades de cualquier forma o tipo e incorporarse a sociedades ya constituidas; administrarlas, modificarlas, transformarlas, fusionarlas, disolverlas y liquidarlas; interesarse en toda clase de negocios y empresas; y realizar operaciones mediante asociación o participación con terceros; y c) Invertir en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles, pudiendo administrarlos y percibir sus frutos, como asimismo, comprar y adquirir, vender y enajenar todo tipo de créditos, acciones y valores mobiliarios en general. Capital: $72.960, dividido en 60.000 acciones nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor, íntegramente suscrito y pagado con la parte del patrimonio de SOCIEDAD COMERCIALIZADORA PROMATHER S.A. que se le asignó como consecuencia de su división, en las siguientes proporciones: I. Sociedad de Inversiones San Francisco Limitada, 51.000 acciones, y; II. Don Cornelio Ignacio Lopera Ruíz 9.000 acciones. Administración, representación y uso de la razón social: La administración, representación judicial y extrajudicial de la sociedad y el uso de la razón social será ejercida por don MIGUEL ANDRÉS HERNANDEZ FIGUEROA, con facultades señaladas en escritura extractada. Duración: 5 años contados desde fecha de escritura extractada, prorrogables por periodos de 5 años, en forma señalada en la misma escritura. Responsabilidad de los accionistas limitada a sus respectivos aportes. En todo lo demás, estatutos sociales de SOCIEDAD COMERCIALIZADORA PROMATHER S.A. plenamente vigentes. Responsabilidad accionistas limitada al monto de sus aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Sociedad inscrita a fjs 1612, n° 1280, en el Registro de Comercio a cargo del Conservador de Bienes Raíces de Concepción de 2006. Concepción, 14 de septiembre de 2022.