COMERCIAL CERRO MAR LIMITADA

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Abogado, Notario Público Titular de la 38° Notaría Santiago, Miraflores N° 178, piso 5, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 29 de agosto de 2022, Repertorio 47.438 - 2022, ante mi suplente Verónica Isabel González Dávila, don FERNANDO FELIPE RIVAS ROCES, chileno, economista, casado, C.I. 4.276.930-4; y doña RITA BRYS DE CONINCK VAN NOYEN, belga, enfermera, casada, C.I. Ext. 8.321.787-1, todos domiciliados en Latorre 2580, oficina 2, Antofagasta, Región de Antofagasta, en su calidad de únicos accionistas y socios, según corresponda de: i. CONSTRUCTORA ZIGURAT SOCIEDAD ANONIMA, inscrita a fojas 1.263, N° 694, Registro de Comercio de Antofagasta año 2016. ii. VIT SONIDO LIMITADA o RIVAS Y TORO EVENTOS LIMITADA, inscrita a fojas 2.392 Vuelta, número 1.547, Registro de Comercio de Antofagasta correspondiente al año 2013. iii. INDUSTRIA DE GOMA LIMITADA, inscrita a fojas 74 Vuelta, número 46, Registro de Comercio de Antofagasta correspondiente al año 1984; y iv. COMERCIAL CERRO MAR LIMITADA, inscrita a fojas 1.077 Vuelta, número 648, Registro de Comercio de Antofagasta correspondiente al año 2021, acordaron lo siguiente: 1) Fusión por Incorporación: La fusión por incorporación de CONSTRUCTORA ZIGURAT SOCIEDAD ANONIMA, VIT SONIDO LIMITADA o RIVAS Y TORO EVENTOS LIMITADA, e INDUSTRIA DE GOMA LIMITADA (“Sociedades Absorbidas”) en COMERCIAL CERRO MAR LIMITADA (“Sociedad Absorbente”), aportando las sociedades que se disolverán a COMERCIAL CERRO MAR LIMITADA, la totalidad de sus activos y pasivos, esto es, su patrimonio, sucediendo la Sociedad Absorbente a las Sociedades Absorbidas en todos sus derechos y obligaciones, conforme se señala en balances que las participantes han confeccionado al 30 de abril de 2022, documentos que Fernando Felipe Rivas Roces y Rita Brys De Coninck Van Noyen aprobaron en el mismo acto, asumiendo la Sociedad Absorbente todos sus derechos y obligaciones y acuerda hacerse responsable especialmente de obligaciones tributarias de las Sociedades Absorbidas conforme art. 69 Código Tributario. Como consecuencia del acuerdo de fusión, por el solo ministerio de la ley, la totalidad del patrimonio de la sociedad CONSTRUCTORA ZIGURAT SOCIEDAD ANONIMA, VIT SONIDO LIMITADA o RIVAS Y TORO EVENTOS LIMITADA, e INDUSTRIA DE GOMA LIMITADA, esto es, la universalidad de sus activos y pasivos, se incorporarán en bloque al patrimonio de la sociedad COMERCIAL CERRO MAR LIMITADA, que en lo sucesivo detentará aquellos y asumirá éstos como propios y pasará a ser la continuadora legal de todas, con su misma personalidad jurídica, razón social y con efecto a partir de la fecha de esta escritura. Asimismo, con motivo de la fusión, se incorporarán como socios de COMERCIAL CERRO MAR LIMITADA, la totalidad de los accionistas de CONSTRUCTORA ZIGURAT SOCIEDAD ANONIMA, la totalidad de los socios de VIT SONIDO LIMITADA o RIVAS Y TORO EVENTOS LIMITADA, y la totalidad de los socios de INDUSTRIA DE GOMA LIMITADA. 2) Disolución: Con motivo de la fusión antes indicada se disuelven CONSTRUCTORA ZIGURAT SOCIEDAD ANONIMA, VIT SONIDO LIMITADA o RIVAS Y TORO EVENTOS LIMITADA, e INDUSTRIA DE GOMA LIMITADA, sin proceder a su liquidación por cuanto son sucedidas en todos sus derechos y obligaciones por la sociedad COMERCIAL CERRO MAR LIMITADA. 3) Aumento de Capital: Aprobar un aumento de capital social de COMERCIAL CERRO MAR LIMITADA que resulta de la incorporación del capital de las Sociedades Absorbidas, a la Sociedad Absorbente, y en definitiva aumentar el capital de COMERCIAL CERRO MAR LIMITADA, que actualmente asciende a $8.100.000, a la cantidad de $2.566.451.575, que se paga con el aporte en dominio de la totalidad activo y pasivo, esto es, del patrimonio de CONSTRUCTORA ZIGURAT SOCIEDAD ANONIMA, VIT SONIDO LIMITADA o RIVAS Y TORO EVENTOS LIMITADA, y de INDUSTRIA DE GOMA LIMITADA, las cuales producto de la fusión, se disolverán pasando sus socios a detentar la calidad de socios de COMERCIAL CERRO MAR LIMITADA. 4) Modificación de Estatutos: Producto de la fusión acordada, y a fin de reflejar la integración del capital de las sociedades fusionadas radicado en la absorbente, los comparecientes acuerdan modificar la cláusula quinta de los estatutos de COMERCIAL CERRO MAR LIMITADA, sociedad continuadora, relativa al capital social, que se sustituye íntegramente por el siguiente: “QUINTO.- Capital. El capital de la sociedad es la suma de dos mil quinientos sesenta y seis millones cuatrocientos cincuenta y un mil quinientos setenta y cinco pesos, que los socios han aportado y pagado de la manera: a) Fernando Felipe Rivas Roces, correspondiente a la suma de dos mil cuatrocientos veintidós millones quince mil trescientos diez pesos, equivalente al noventa y cuatro coma tres mil setecientos veintiún por ciento del capital social, íntegramente aportados y pagados con anterioridad a esta fecha; y b) Rita Brys De Coninck Van Noyen, correspondiente a la suma de ciento cuarenta y cuatro millones cuatrocientos treinta y seis mil doscientos sesenta y cinco pesos, equivalente al cinco coma seis mil doscientos setenta y nueve por ciento del capital social, íntegramente aportados y pagados con anterioridad a esta fecha. De esta manera el capital social ha sido íntegramente pagado por los socios.”. Demás estipulaciones no extractables constan en escritura extractada. Se facultó a portador de este extracto para su legalización.- Santiago a 13 de septiembre de 2022.