Besalco Concesiones S.A.

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaria de Santiago, con oficio en La Concepción 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: que en Junta Extraordinaria de Accionistas de Besalco Concesiones S.A., celebrada con fecha 30 de agosto de 2022, reducida a escritura pública con esa misma fecha, ante mí, se acordó: I.- Modificar el objeto de la sociedad. En virtud de lo anterior, se sustituyó el Artículo Segundo de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO SEGUNDO: La sociedad tendrá por objeto: a) abordar la ejecución de obras de infraestructura, tales como obras viales, portuarias, aeroportuarias, de aguas y servicios sanitarios u cualquiera otra, que se le encomiende bajo la modalidad o sistema de concesiones o bajo cualquier otra figura jurídica distinta a la concesión, siempre que en la forma de ejecución de tales obras se reúna copulativamente la construcción, mantenimiento y explotación de las mismas. Se entenderán especialmente incluidos los proyectos bajo el régimen de concesión que se enmarque en la Ley de Concesiones de Obras Públicas y sus modificaciones. Además la sociedad podrá adquirir participaciones en la propiedad de empresas de infraestructura. En cumplimiento del objeto social, la sociedad podrá realizar por sí o por medio de terceros, todas o cualquiera de las actividades de construcción, mantenimiento, operación, explotación, estudios preliminares de demanda, factibilidad técnica, de financiamiento y otros. Para la ejecución, desarrollo y explotación de las obras que se le adjudiquen bajo la modalidad de concesión, la sociedad podrá participar indirectamente constituyendo nuevas sociedades o bien ingresando a las ya constituidas. Asimismo la sociedad podrá participar indirecta o directamente como socio, accionista o administrador de todo tipo de sociedades, asociaciones, corporaciones, fundaciones, sea que estas que ya existan o que ella misma constituya; con personas naturales o jurídicas, de derecho público o privado, cualquiera sea su objeto, naturaleza o nacionalidad; b) participar en las actividades de estudio, evaluación, construcción, desarrollo, operación y explotación de centrales de generación eléctrica, hidroeléctricas, eólicas, a carbón, diésel o de otra naturaleza, subestaciones, y otros sistemas eléctricos de su propiedad o de terceros y realizar todas las construcciones y obras civiles necesarias al efecto; c) la generación, transporte de energía para su inyección y retiro en el sistema eléctrico, suministro y venta de energía eléctrica; y la prestación de servicios de operación, mantención y reparación de sistemas eléctricos; d) la comercialización de la potencia y energía, incluido el atributo de energía renovable no convencional de sus instalaciones propias o de terceros, la comercialización de la capacidad de transporte de líneas y la capacidad de transformación de las subestaciones y equipos asociados; e) la obtención, transferencia, compra, arrendamiento, goce, y en general, explotación en cualquier forma de las concesiones a que se refiere la Ley General de Servicios Eléctricos, exceptuadas aquellas de transmisión, las concesiones de obras públicas, derechos de aprovechamiento de aguas de cualquier naturaleza y concesiones de exploración y explotación mineras; y, f) constituir sociedades de cualquier naturaleza cuyos objetos estén relacionados o vinculados con el estudio, generación, producción, compraventa, suministro de energía o que tengan como insumo principal la energía eléctrica. Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad podrá obtener las autorizaciones respectivas; y, en general, podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios para los fines indicados, al desarrollo de su objeto o la inversión de fondos de la sociedad.”; II.- Modificar la razón social de la sociedad por “Besalco Inversiones y Energía S.A.” En virtud de lo anterior, se sustituyó el Artículo Primero de los estatutos, por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO: Se constituye una sociedad anónima cerrada bajo el nombre o razón social de “BESALCO INVERSIONES Y ENERGÍA S.A.” y se regirá por las disposiciones de estos estatutos y, en su silencio, por las disposiciones legales pertinentes y las establecidas en la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis y su Reglamento."; III.- Disminuir el capital de la sociedad de la suma de $38.884.242.230, dividido en 33.701.146 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, a la uma de $10.087.378.623, dividido en 33.701.146 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, mediante la absorción de pérdidas acumuladas por $28.796.863.607, según balance al 31 de diciembre de 2021; IV.- Aumentar el capital de la sociedad de $10.087.378.623, dividido en 33.701.146 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscrito y pagado, a la suma de $24.787.378.623, dividido en 67.416.742 nominativas, sin valor nominal y de una misma serie. El monto del aumento de capital correspondiente a $14.700.000.000, se enterará mediante la emisión de 33.715.596 de acciones que se emitirán, suscribirán y pagarán en dinero efectivo o capitalizando todo o parte de los créditos que los accionistas tuvieren en contra de la sociedad, a más tardar dentro del plazo de 3 años a contar de la fecha de la junta; y, V.- Reemplazar el artículo quinto permanente y tercero transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 13 de septiembre de 2022.