Exportadora e Inversiones Agroberries SpA

ANTONIETA MARINA ROJAS PONTIGO, Abogada, Notario Público Interino de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en esta ciudad, Avenida Apoquindo N° 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, certifico que: por escritura pública de fecha 29 de agosto de 2022, otorgada ante mí, bajo el repertorio N°10.185-2022, se redujo el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Exportadora e Inversiones Agroberries SpA, sociedad por acciones inscrita a fojas 52.722, número 36.710 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2010 (la “Sociedad”), celebrada con esa misma fecha, en la cual su único y actual accionista, esto es, Agroberries Limited, resolvió, respecto de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha primero de junio de 2022, cuya acta fue reducida a escritura pública con esa misma fecha y en esta misma notaría, bajo el repertorio N° 6.205-2022 (la “Junta de División”), y cuyo extracto fue inscrito a fojas 50.284, número 22.413 y a fojas 50.357, número 22.455 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022, lo siguiente: i) Sanear, corregir, enmendar y rectificar la identidad e individualización de quiénes detentaban la calidad accionistas de la Sociedad al momento de la Junta de División, atendido que en dicha instancia se incurrió en un error involuntario consistente en otorgar a la sociedad Agroberries Europe Holding Limited, la calidad de accionista en el acápite relativo a la comparecencia. Lo anterior dado que, al momento de celebrarse la Junta de División, la sociedad Agroberries Europe Holding Limited ya no detentaba la calidad de accionista de la Sociedad por haber traspasado las acciones de su propiedad previamente a Agroberries Limited, quien en consecuencia, era en ese momento la única y exclusiva accionista de la Sociedad, de manera tal que esto no afecta ni afectó la validez de la Junta de División ni de la constitución de la Nueva Sociedad, ni de los demás acuerdos adoptados en la Junta de División. En consecuencia, conforme a la Ley N° 19.499, sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades, la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada saneó, corrigió, enmendó y rectificó la Junta de División por haberse incurrido en vicios formales asociados a irrogar la calidad de accionista a la sociedad Agroberries Europe Holding Limited en el contexto de la individualización de los comparecientes a la Junta de División; ii/ Sanear, corregir, enmendar y rectificar los antecedentes contables utilizados como base para la división de la Sociedad aprobada en la Junta de División (la “División”), los cuales fueron aprobados por la Junta de División. En consecuencia, conforme a la Ley N° 19.499, sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades, la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada saneó, corrigió, enmendó y rectificó los antecedentes contables utilizados como base de la división. En virtud de esto, se deja constancia que se produjo una variación en relación a la suma en que se disminuyó el capital de la Sociedad con motivo de la División, siendo el monto correcto ascendente a USD 102.268.882,94, el que, a su turno, fue asignado con motivo de la División a la nueva sociedad que nace con motivo de la División, a saber, Nueva Exportadora e Inversiones Agroberries SpA (la “Nueva Sociedad”). En consecuencia, se sanearon, corrigieron, enmendaron y rectificaron los artículos Cuarto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad a fin de reflejar lo anterior, reemplazándolos por los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO: Capital y Acciones. El capital de la sociedad es la suma de 37.761.266,58 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 29.463.994 acciones, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado de conformidad a lo dispuesto en el Artículo Primero Transitorio de los presentes estatutos. Cada acción dará derecho a un voto.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, asciende a la suma de 37.761.266,58 dólares de los Estados Unidos de América, y se encuentra dividido en 29.463.994 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales han sido íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha por parte del único accionista, Agroberries Limited.”; iii/ Sanear, corregir, enmendar y rectificar la identidad e individualización de quiénes detentaban la calidad accionistas de la Nueva Sociedad al momento de su constitución en virtud de la División, atendido que se incurrió en un error involuntario consistente en otorgar la calidad de accionista concurrente a la constitución de la Nueva Sociedad a Agroberries Europe Holding Limited. Lo anterior se deriva de que al momento de celebrarse la Junta de División, Agroberries Europe Holding Limited ya no detentaba la calidad de accionista de la Sociedad y en consecuencia, nunca tuvo la calidad de accionista de la Nueva Sociedad, puesto que con anterioridad a la Junta de División había cedido y traspasado la totalidad de su participación en la Sociedad a Agroberries Limited, quien en consecuencia, era en ese momento la única y exclusiva accionista de la Sociedad y que, por lo mismo, fue la única y exclusiva accionista de la Nueva Sociedad que nace con motivo de la División. Así, se da cuenta que esta situación no afecta ni afectó la validez de la constitución de la Nueva Sociedad, ni de la Junta de División ni de lo aprobado en la misma.; v) Sanear, corregir, enmendar y rectificar el Artículo Cuarto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Nueva Sociedad, a saber, Nueva Exportadora e Inversiones Agroberries SpA, reemplazándolos por los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO: Capital y Acciones. El capital de la sociedad es la suma de 102.268.882,94 dólares de los Estados Unidos de América, y se encuentra dividido en 29.463.994 acciones, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado de conformidad a lo dispuesto en el Artículo Primero Transitorio de los presentes estatutos. Cada acción dará derecho a un voto.” y “ARTÍCULO TRANSITORIOS: ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, asciende a la cantidad de 102.268.882,94 dólares de los Estados Unidos de América, y se encuentra dividido en 29.463.994 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, representativas del cien por ciento del capital de la sociedad, ha quedado íntegramente suscrita y pagada con cargo a la parte del capital que correspondía al accionista Agroberries Limited en Exportadora e Inversiones Agroberries SpA, y que se le asigna con motivo de la división de ésta última a Nueva Exportadora e Inversiones Agroberries SpA.” Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Portador de copia autorizada de escritura y extracto quedó facultado para requerir inscripciones, anotaciones, publicaciones y cancelaciones procedentes. Santiago, 7 de septiembre de 2022. Antonieta Rojas Pontigo, Notario Interino.