CONSTRUCTORA MERMOUD LIMITADA

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, certifico que por escritura pública de fecha 17 de Agosto de 2022, otorgada ante mí, don JOHN ALEX MERMOUD CLARKE, chileno, casado y separado totalmente de bienes, empresario, C.I. N° 8.196.143-3 y doña MARIA DE LOURDES ALDEA MONTOYA, chilena, casada y separada totalmente de bienes, factor de comercio, C.I. N° 9.227.060-2, ambos domiciliados en Fundo Los Alamitos, comuna de Victoria, Región de la Araucanía, y de paso por esta, I) JOHN ALEX MERMOUD CLARKE y MARIA DE LOURDES ALDEA MONTOYA, únicos socios y en partes iguales, de CONSTRUCTORA MERMOUD LIMITADA, fantasía CONSTRUCTORA MERMOUD LTDA., RUT 76.132.763-9; II) Dicha sociedad, la cual originalmente poseía como razón social CONSTRUCTORA LOS ALAMITOS LIMITADA, y nombre de fantasía CONSTRUCTORA LOS ALAMITOS LTDA., fue constituida por don JOHN ALEX MERMOUD CLARKE, ya individualizado, y don ROBERTO CORNELIO FULLER FULLER, en escritura pública de fecha 19 de enero del año 2011, otorgada ante el Notario Público de Victoria, don Federico Antonio Oyarce Birchmeier, Repertorio N° 49-2011, cuyo extracto se inscribió a fojas 5 N° 6 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Victoria, del año 2011, y publicado en el Diario Oficial en su edición N°39.875, de fecha 2 de febrero del año 2011.III) Los estatutos de dicha sociedad fueron modificados por escritura pública de fecha 27 de noviembre del año 2013, otorgada ante el Notario Público de Victoria, don Federico Antonio Oyarce Birchmeier, cuyo extracto fue inscrito a fojas 78N°77 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Victoria del año 2013, y publicado respectivamente en el dichos estatutos sociales, y consistió en otorgar la representación legal de la referida sociedad a cualquiera de los socios para que actúen indistintamente.IV) Posteriormente, CONSTRUCTORA LOS ALAMITOS LIMITADA fue modificada por escritura pública de fecha 3 de febrero de 2015, otorgada ante el Notario Público de Victoria, don Federico Antonio Oyarce Birchmeier, N° de repertorio 145-2015, cuyo extracto fue inscrito a fojas 10, N° 11 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Victoria del año 2015, y publicado en el Diario Oficial en su edición N° 41.081, de fecha 12 de febrero de 20015. Las modificaciones realizadas en dicho instrumento fueron una cesión de derechos sociales de don ROBERTO CORNELIO FULLER FULLER, en favor de doña MARIA DE LOURDES ALDEA MONTOYA, y el cambio de la razón social y nombre de fantasía por los de CONSTRUCTORA MERMOUD LIMITADA y CONSTRUCTORA MERMOUD LTDA., respectivamente.ACTUALES SOCIOS. Conforme a los registros de la compañía CONSTRUCTORA MERMOUD LIMITADA., RUT 76.132.773-9, figuran como actuales socios de la compañía don JOHN ALEX MERMOUD CLARKE y doña MARIA DE LOURDES ALDEA MONTOYA. - DIVISIÓN DE LA ACTUAL SOCIEDAD CONSTRUCTORA MERMOUD LIMITADA. I) Por este acto, don JOHN ALEX MERMOUD CLARKE y doña MARIA DE LOURDES ALDEA MONTOYA, en sus calidad de únicos socios de la sociedad CONSTRUCTORA MERMOUD LIMITADA., manifiesta su intención de dividir la mencionada sociedad, específicamente el capital de esta, creando una nueva sociedad, y subsistiendo la sociedad primitiva, división que se efectuará en distintos porcentajes, reasignando la participación social de la persona que constituye y formará parte de estas, quedando la sociedad primitiva con 40% del capital de la compañía, y la nueva sociedad, con un porcentaje del 60% del capital de la compañía primitiva, según se detallará más adelante.- II) La nueva sociedad por acciones que nace a consecuencia de la presente división, y conforme a lo que establece el legislador, estará formada por don JOHN ALEX MERMOUD CLARKE y doña MARÍA DE LOURDES ALDEA MONTOYA, teniendo la primera de estas, la razón social de “COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA ANDINA SpA.”, o indistintamente “FERRETERÍA ANDINA SpA.”, y su giro social será: La compraventa, importación, exportación, representaciones y distribución, por mayor o al detalle, ya sea por cuenta propia o ajena de toda clase de artículos o productos relacionados con el giro de ferretería, materiales de construcción en general y repuestos y accesorios para vehículos motorizados, y de toda otra actividad conexa, análoga o complementaria de las anteriores, que los socios de común acuerdo determinen, teniendo un capital social de $24.000.000.-. III) La primitiva sociedad CONSTRUCTORA MERMOUD LIMITADA., y que es objeto de la división, mantendrá sus estatutos, con excepción de la reasignación de su capital, que se detallará más adelante, quedando con un capital equivalente al 40% del capital primitivo, quedando en consecuencia con un capital social de $16.000.000.-IV) Dicha división tendrá efectos a partir del día 1 de julio del año 2022, sobre la base de los valores del balance tributario y estado de situación de esta, cerrados al día 30 de junio del año 2022, el cual fue elaborado y suscrito por el contador auditor de la compañía, y que se protocolizan, también con esta fecha, y en esta misma Notaria. Dicho balance y estado de situación, para todos los efectos legales se tendrá como parte integrante de la presente escritura. V) De este modo, la sociedad que nace de la presente división social se regirá por los estatutos que se fijaran en la presente escritura, más adelante, y la sociedad primitiva, mantendrá sus estatutos salvo las respectivas modificaciones que se realizaran a su capital social y que se detallaran más adelante. VI) Los accionistas se obligan a someter la presente división societaria a la autorización que debe otorgar el Servicio de Impuestos Internos respectivo, según la normativa legal vigente. FORMACIÓN DEL CAPITAL A DIVIDIR DE CONSTRUCTORA MERMOUD LIMITADA. La sociedad CONSTRUCTORA MERMOUD LIMITADA., y que es dividida por el presente acto, fue constituida con un capital inicial de $40.000.000. A su vez, el patrimonio de la compañía está compuesto de todas las cuentas que detallan en el balance al 30 de junio de 2022, y que se protocoliza junto a la presente escritura. Así, y por este acto, los únicos accionistas de CONSTRUCTORA MERMOUD LIMITADA., manifiestan su intención de efectuar la modificación social al capital de esta, dividiendo el capital de la misma, disminuyéndolo, reasignándolo, en los porcentajes siguiente: Uno) Cuarenta por ciento de su capital social, para la sociedad primitiva, CONSTRUCTORA MERMOUD LIMITADA. Dos) Sesenta por ciento de su capital social para la nueva sociedad “COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA ANDINA SpA.” o indistintamente “FERRETERÍA ANDINA SpA”. En consecuencia, todas las cuentas de activo, pasivo y de resultado de la compañía que se divide, existentes al treinta de junio del presente año dos mil veintidós, se distribuirán en la misma proporción en que ha sido redistribuido el patrimonio de la referida sociedad, repartiendo e inclusive sus utilidades y pérdidas en los mismos porcentajes ya señalados, según da cuenta balance al treinta de junio del año dos mil veintidós que se protocoliza conjuntamente a la presente escritura, formando parte de la misma. En consecuencia, todo lo que la presente escritura señale, quedando registrados estos como aporte de capital según se detallará, suscrito y pagado por sus únicos accionistas, quedando CONSTRUCTORA MERMOUD LIMITADA., con un capital de dieciséis millones de pesos; y la nueva sociedad, “COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA ANDINA SpA” o “FERRETERÍA ANDINA SpA”, con un capital de veinticuatro millones de pesos, dividido en mil acciones de una misma serie, sin valor nominal. Así, la nueva sociedad que nace producto de la división de CONSTRUCTORA MERMOUD LIMITADA., se hace solidariamente responsable, de todas las obligaciones de índole civil, comercial, tributario, o cualquiera otra relacionada con el giro de la empresa, ante las autoridades de la república de Chile, ya sea de aquellas que tengan un origen contractual o extracontractual, y de todas aquellas que hayan asumido esta última sociedad en forma directa o indirectamente, en ejecución del giro social y que hayan sido contraídas con terceros, como igualmente aquellas contraídas por tercero con la sociedad. ESTATUTO DE LA NUEVA SOCIEDAD QUE NACE PRODUCTO DE LA DIVISIÓN. A.- La sociedad “COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA ANDINA SpA”, o indistintamente FERRETERÍA ANDINA SpA, que nace de esta división, se regirá por los siguientes estatutos: “ESTATUTOS DE COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA ANDINA SpA”. Comparece: UNO) don JOHN ALEX MERMOUD CLARKE, chileno, casado y separado totalmente de bienes, empresario, C.I. N° 8.196.143-3, domiciliado en Fundo Los Alamitos, comuna de Victoria, Región de la Araucanía, y de paso por esta; y DOS) doña MARIA DE LOURDES ALDEA MONTOYA, chilena, casada y separada totalmente de bienes, factor de comercio, C.I. N° 9.227.060-2, domiciliada en Fundo Los Alamitos, comuna de Victoria, Región de la Araucanía, y de paso por esta, los comparecientes mayores de edad, exponen: Que por el presente acto viene en constituir una sociedad por acciones conforme a lo preceptuado en el párrafo ocho del Título Séptimo del Libro Segundo del Código de Comercio, la que tendrá el siguiente estatuto social: TITULO PRIMERO: CONSTITUCIÓN, NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN. Artículo Primero: Se constituye una sociedad por acciones que se regirá por las estipulaciones del presente estatuto y por las disposiciones contenidas en el párrafo VIII del Título VII del Libro II del Código de Comercio. Sólo en silencio del estatuto social y de las disposiciones del párrafo VIII del Título VII del Libro II del Código de Comercio, la sociedad se regirá supletoriamente y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas.- Artículo Segundo: El nombre de la sociedad será COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA ANDINA SPA., o indistintamente FERRETERÍA ANDINA SpA.- Artículo Tercero: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las sucursales que puedan establecerse en el resto del país o en el extranjero para lo cual estará expresamente facultada.- Artículo Cuarto: El objeto de la sociedad será: la compraventa, importación, exportación, representaciones y distribución, por mayor o al detalle, ya sea por cuenta propia o ajena de toda clase de artículos o productos relacionados con el giro de ferretería, materiales de construcción en general y repuestos y accesorios para vehículos motorizados, y de toda otra actividad conexa, análoga o complementaria de las anteriores, que los socios de común acuerdo determinen. Artículo Quinto: La sociedad tendrá una duración indefinida a contar de esta fecha.TITULO TERCERO: ADMINISTRACIÓN. Artículo Décimo: La sociedad será administrada por don JOHN ALEX MERMOUD CLARK, ya individualizado en la comparecencia, en calidad de administrador, quién será también gerente general de la sociedad, de duración indefinida, el que podrá ser revocado o sustituido en cualquier tiempo, mediante acuerdo adoptado en Junta Ordinaria de Accionistas, o por su único accionista si fuese el caso. DISPOSICIONES TRANSITORIAS. ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, según se establece en el artículo sexto, del título segundo, precedente, de estos estatutos, corresponde a la suma de $24.000.000, dividido en 1.000, de una misma y única serie, sin valor nominal, se suscriben íntegramente por don JOHN ALEX MERMOUD CLARKE y doña MARIA DE LOURDES ALDEA MONTOYA, con la reasignación del capital de la sociedad dividida CONSTRUCTORA MERMOUD LIMITADA., en el porcentaje del 60% de su capital, según da cuenta el balance que se protocoliza junto a la presente escritura. SÉPTIMO: MODIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD CONSTRUCTORA MERMOUD LIMITADA. PRODUCTO DE LA DIVISIÓN DE ESTA. comparecen, en su calidad de únicos socios de CONSTRUCTORA MERMOUD LIMITADA, UNO) don JOHN ALEX MERMOUD CLARKE, chileno, casado y separado totalmente de bienes, empresario, C.I. N° 8.196.143-3, domiciliado en Fundo Los Alamitos, comuna de Victoria, Región de la Araucanía, y de paso por esta; y DOS) doña MARIA DE LOURDES ALDEA MONTOYA, chilena, casada y separada totalmente de bienes, factor de comercio, C.I. N°9.227.060-2 domiciliada en Fundo Los Alamitos, comuna de Victoria, Región de la Araucanía, y de paso por esta, los comparecientes mayores de edad, exponen: que producto de la división social señalada precedentemente, viene en sustituir íntegramente el artículo quinto, de los estatutos sociales de CONSTRUCTORA MERMOUD LIMITADA., RUT76.132.773-9, según consta de escritura pública de fecha 19 de enero del año 2011, otorgada ante el Notario Público de Victoria, don Federico Antonio Oyarce Birchmeier, Repertorio N°49-2011 cuyo extracto se inscribió a fojas 5 N° 6 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Victoria, del año 2011, y publicado en el Diario Oficial en su edición N° 39.875, de fecha 2 de febrero del año 2011, quedando estos como se detalla a continuación: a) ARTICULO QUINTO: El Capital de la sociedad es de $16.000.000.- que se pagan en la forma que señala el mismo artículo.Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 13 de Septiembre de 2022..