Forestal Comaco S.A.

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con oficio en Gran Avenida número 4.886, comuna de San Miguel, certifico que con fecha 31 de agosto de 2022, Repertorio 5640-2022, se redujo ante mí a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Forestal Comaco S.A., RUT 79.883.210-7, inscrita a Fs. N° 140 vuelta, N° 140 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción del año 1989 (la “Sociedad”); celebrada ante mí con fecha 18 de agosto de 2022, con asistencia del 100% de las acciones bajo titularidad de Inversiones Comaco SpA y Agrícola y Forestal Tricauco Limitada,, ambas sociedades debidamente representadas; en virtud de la cual la Junta acordó por unanimidad, entre otras materias, lo siguiente: 1) Acordar que el capital de la sociedad será expresado en dólares de los Estados Unidos de América en la forma indicada en la escritura extractada, modificándose en consecuencia los artículos Cuarto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los que se indican a continuación: “Artículo Cuarto. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de 79.610.339,61 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 29.301.524 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno.” y “Artículo Primero Transitorio. El capital de la Sociedad es la suma de 79.610.339,61 dólares de los Estados Unidos de América, suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha, el que incluye la revalorización del capital propio. En consecuencia, del total de 29.301.524 acciones emitidas, suscritas y pagadas, Inversiones Comaco SpA es titular de 29.301.523 acciones y Agrícola y Forestal Tricauco Limitada es titular de 1 acción.” 2) Dividir la Sociedad en tres: una que será la continuadora legal de la existente y conservará sus estatutos en cuanto a lo no modificado, conservando la razón social “Forestal Comaco S.A.”; y otras dos, “Forestal Comaco II SpA” y “Agrícola Aillín SpA” que, de conformidad al artículo 150 del Reglamento de la Ley N°18.046, se constituyen como Sociedades por Acciones, por lo que se regirán por los estatutos establecidos, por las disposiciones de los artículos cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio y, supletoriamente en lo que no se contraponga con su naturaleza, por las disposiciones sobre sociedades anónimas cerradas; todo ello en base al balance de división de fecha 31 de julio de 2022 y demás antecedentes financieros correspondientes. Se acordó que la división produzca sus efectos para todos los efectos legales y tributarios a contar de la fecha de la escritura extractada. 3) Disminuir el capital de la Sociedad por efecto de la división, de la suma de $79.610.339,61 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 29.301.524 acciones nominativas, todas de igual valor, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de 67.625.631,36 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 29.301.524 acciones, de las mismas características de las anteriores, íntegramente suscrito y pagado. El monto de la disminución, ascendente a 11.984.708,25 dólares de los Estados Unidos de América, corresponde al valor de la suma del capital que suscribe y paga a las sociedades que nacen de la división según se precisa en la escritura extractada. 4) Aprobar la distribución de los activos, pasivos y cuentas de patrimonio de la Sociedad entre ésta y las Nuevas Sociedades, según consta en escritura extractada; 5) Aprobar los estatutos de las Nuevas Sociedades que nacen producto de la división, constituidas por Inversiones Comaco SpA y Agrícola y Forestal Tricauco, los cuales se extractan en extracto separado. 6) Como consecuencia de la división y la disminución acordada, se acordó modificar el estatuto de la Sociedad a fin de reflejar la disminución del capital social,reemplazándose, para estos efectos, los artículos cuarto permanente y artículo primero transitorio por los siguientes: “Artículo Cuarto. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de 67.625.631,36 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 29.301.524 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno.” y “Artículo Primero Transitorio. El capital de la Sociedad es la suma de 67.625.631,36 dólares de los Estados Unidos de América, suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha, el que incluye la revalorización del capital propio. En consecuencia, del total de 29.301.524 acciones emitidas, suscritas y pagadas, Inversiones Comaco SpA es titular de 29.301.523 acciones y Agrícola y Forestal Tricauco Limitada es titular de 1 acción.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para legalización e inscripción. San Miguel, 5 de septiembre de 2022.