Geometry Global Chile SpA

ANTONIETA ROJAS PONTIGO, Notario público Interino de la Cuadragésima Octava Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3076, oficina 601, sexto piso, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que: Por escritura pública de 18 de agosto de 2022, ante mí, Berkeley Square Holding B.V., debidamente representada, domiciliada para estos efectos en Avenida Vitacura N° 2939, en calidad de actual y único accionista de las sociedades: i) BAV Group Chile SpA, inscrita a fojas 3.956, N°3.229, del Registro de Comercio de Santiago del año 1996, y, ii) Geometry Global Chile SpA, inscrita a fojas 22.877, N°18.214, del Registro de Comercio de Santiago del año 2000, dispuso lo siguiente: (A) Aprobar la fusión por incorporación de la sociedad BAV Group Chile SpA, en la sociedad Geometry Global Chile SpA, mediante el aporte en dominio de la totalidad de los activos y pasivos de BAV Group Chile SpA a Geometry Global Chile SpA. En consecuencia, la totalidad del activo y pasivo de BAV Group Chile SpA se incorporará a Geometry Global Chile SpA, sucediendo ésta a la anterior en todos sus activos y pasivos, derechos, obligaciones, actos y contratos, entendiéndose su continuadora legal para todos los efectos a que hubiere lugar. BAV Group Chile SpA se disuelve por el sólo ministerio de la ley, sin que sea necesario proceder a su liquidación. (B) Como resultado de lo anterior, producto de la fusión se produce un aumento de capital de $1.092.769.758 en Geometry Global Chile SpA. En virtud de los ajustes contables practicados al patrimonio de Geometry Global Chile SpA fusionada, su capital será de $1.185.093.230, íntegramente suscrito y pagado, emitiéndose al efecto, 2.722 acciones de canje, por lo que el capital de la sociedad estará dividido en un total de 6.347 acciones, las cuales quedarán en poder de Berkeley Square Holding B.V.. (C) Con motivo de lo señalado precedentemente, se acordó reemplazar los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales de Geometry Global Chile SpA. (D) Adicionalmente, se modificó la razón social de Geometry Global Chile SpA, la que a contar de la fecha de fusión será “BAV Group Chile SpA”, debiéndose sustituir el artículo primero de sus estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO: El nombre de la sociedad por acciones que por este acto se constituye es “BAV Group Chile SpA”, en adelante, la “Sociedad”.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Habiendo tenido a la vista el registro de accionistas de las sociedades Geometry Global Chile SpA y BAV Group Chile SpA, certifico que, a esta fecha, la sociedad Berkeley Square Holding B.V. es el actual y único accionista de las referidas sociedades. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 22 de agosto de 2022.