INDUSTRIAS KYPCO SpA

ANTONIETA MARINA ROJAS PONTIGO, Notario Público Interino de la 48ª Notaria de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N°3076, oficina 601, piso 6, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, certifica: Por escritura Pública de día de hoy, ante mi compareció: Don FERNANDO NICOLÁS LATHROP AUBERT, chileno, abogado, casado, cédula nacional de identidad número dieciséis millones diecinueve mil ochocientos treinta y cuatro guión seis, en representación de: Don JUAN CARLOS ROBERTO BUDNIK TAUBER, chileno, divorciado, factor de comercio, cédula nacional de identidad número seis millones ochocientos sesenta y cinco mil cuatrocientos treinta y cinco guión uno, con domicilio en diecinueve B del P.H. (Propiedad Horizontal) Pacific Point-Torre setecientos Urbanización Pacific Point, Punta Pacifica, Avenida Punta Chiriquí, Corregimiento San Francisco, Distrito de Panamá, Ciudad y Republica de Panamá, quien a su vez representa a la sociedad BRAVEAUX LLC, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario en trámite, sociedad limitada, constituida bajo la legislación del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, con domicilio en dieciséis mil ciento noventa y dos Coastal Highway, Lewes, Delaware diecinueve mil novecientos cincuenta y ocho, County of Sussex, Delaware, Estados Unidos de América. El compareciente con domicilio, para estos efectos en calle Juncal número ciento uno, comuna de Quilicura, ciudad de Santiago, Región Metropolitana. El compareciente, mayor de edad, quien acredita su identidad con su respectiva cédula de identidad y expone lo siguiente respecto de las siguientes sociedades: a) “INDUSTRIAS KYPCO SpA”. Don JUAN CARLOS ROBERTO BUDNIK TAUBER y la sociedad BRAVEAUX LLC, son los únicos y actuales accionistas de la sociedad INDUSTRIAS KYPCO SpA, RUT N°76.753.280-6. Inscrita a fojas 2767, número 2174, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2007. b) “INVERSIONES GILBOA SpA”. Don JUAN CARLOS ROBERTO BUDNIK TAUBER, es el actual y único accionista de la sociedad INVERSIONES GILBOA SpA, RUT N°76.736.550-0. Inscrita a fojas 50393, número 36024 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2006; así mismo viene en modificar las siguientes materias: (1) La fusión por incorporación de INVERSIONES GILBOA SpA en INDUSTRIAS KYPCO SpA, mediante absorción de la primera sociedad por parte de esta última. Como consecuencia de la referida fusión, se disuelve INVERSIONES GILBOA SpA, con motivo de su incorporación en INDUSTRIAS KYPCO SpA, adquiriendo esta última todos sus activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a la sociedad absorbente la totalidad de los accionistas de la sociedad absorbida. (2) Con motivo de la fusión, se aumenta el capital de INDUSTRIAS KYPCO SpA, de la suma de $3.097.250.000, dividido en 3.097.250 acciones, a la suma de $4.307.250.000. dividido en 4.307.250 acciones. Accionistas acuerdan emitir nuevo número de acciones a 1.210.000 acciones. (3) Como consecuencia del aumento de capital y emisión de acciones, se modifica el artículo quinto de los estatutos de INDUSTRIAS KYPCO SpA, reemplazándolo íntegramente por el que sigue: “ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL SOCIAL. El capital social, es la suma de cuatro mil trescientos siete millones doscientos cincuenta mil pesos, dividido en cuatro millones trescientos siete mil doscientas cincuenta acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma que señala el artículo primero transitorio de los estatutos”. A su vez el artículo primero transitorio queda del siguiente tenor: ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, es la suma de cuatro mil trescientos siete millones doscientos cincuenta mil pesos, dividido en cuatro millones trescientos siete mil doscientas cincuenta acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran suscritas e íntegramente pagadas por: a) Don JUAN CARLOS ROBERTO BUDNIK TAUBER, la suma de un millón doscientas doce mil cuatrocientas acciones, equivalente a mil doscientos doce millones cuatrocientos mil pesos del capital de la sociedad, el que ha sido pagado y enterado con anterioridad a esta fecha; b) La sociedad BRAVEAUX LLC, la suma de tres millones noventa y cuatro mil ochocientos cincuenta acciones, equivalentes a tres mil noventa y cuatro millones ochocientos cincuenta mil pesos del capital de la sociedad, el que ha sido pagado y enterado con anterioridad a esta fecha. En todo lo no modificado, rige plenamente los estatutos de la sociedad continuadora de las sociedades que se fusionan. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 10 de agosto de 2022.