CNA Chile SpA

COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Notario Público Titular de la Cuarta Notaría de Santiago, domiciliado en calle Carmencita 20, Las Condes, certifico que con fecha 23 de Agosto de 2022, por escritura pública, Repertorio N°9536-2022, ante mí, don CLAUDIO ALEJANDRO MORALES GODOY, chileno, soltero, ingeniero civil industrial, C.I. N°10.052.478-3, por sí y en representación, de INVERSIONES ABOMEX GLOBAL SpA, RUT N°76.954.711-8; y doña MARÍA EUGENIA CASIQUE DE RIVAS, venezolana, soltera, factor de comercio, C.I.E. N°26.522.150-5, todos domiciliados para estos efectos, en las oficinas de la sociedad, ubicadas en Avenida El Bosque Norte N°110, piso 13, Las Condes, Región Metropolitana, suscribieron escritura de modificación de sociedad de conformidad a lo dispuesto en el artículo 427 del Código de Comercio y en el artículo Décimo Noveno de los estatutos sociales, en virtud de los cuales no se requiere de celebración de junta de accionistas si la totalidad de los accionistas de la Sociedad suscriben una escritura pública en que conste la reforma de sus estatutos, siendo Inversiones Abomex Global SpA de acuerdo al Registro de Accionistas el único accionista de la sociedad CNA Chile SpA constituida por escritura pública de fecha 09 de junio de 2015, otorgada en la notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández, inscrita a fojas 43323 N°25589 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015. En dicha escritura de modificación se realizaron las siguientes modificaciones: 1) Modificación de la moneda en la que se encuentra expresado el capital social. 2) Se establecieron dos series de acciones, con distintas preferencias. 3) Aumento de capital. Se aumenta el capital de la sociedad en USD 262.740 (doscientos sesenta y dos mil setecientos cuarenta dólares estadounidenses) a través de la emisión de un total de 37.534 acciones de pago. Por consiguiente, el capital social asciende a la suma de USD 381.564 (trescientos ochenta y un mil quinientos sesenta y cuatro dólares estadounidenses) dividido en 36.412 acciones serie A y 1.820 acciones serie B. Las acciones de suscriben de la forma señalada en la escritura de modificación. 4) Modificaciones a los estatutos sociales. En virtud de lo acordado en puntos anteriores, se reemplazan íntegramente algunos artículos de los estatutos sociales, entre ellos: i) ARTÍCULO QUINTO: “El capital social asciende a la cantidad de USD 381.564 (trescientos ochenta y un mil quinientos sesenta y cuatro dólares estadounidenses), divididos en 38.232 acciones, sin valor nominal, divididas en dos tipos de series, de las cuales 36.412 acciones corresponden a la Serie A y 1.820 acciones corresponden a la Serie B; que se suscriben y pagan de la forma señalada en el artículo primero transitorio. Las preferencias de cada serie de acciones se detallan en los demás artículos del presente estatuto, sobre todo en aquellos relativos a la administración y a la distribución de dividendos, siendo la serie A de inversión y la serie B de control. El capital social podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la Junta de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de cinco años contados desde esta fecha. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, no será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones”; ii) ARTÍCULO DÉCIMO: “La administración de la sociedad corresponderá a un Directorio compuesto por cinco miembros, de los cuales dos serán nombrados por la Serie A de las acciones y tres por la serie B, los cuales podrán ser independientes o relacionados con las empresas relacionadas a los inversionistas. Los miembros del Directorio durarán indefinidamente en sus cargos, mientras la Junta de Accionistas no revoque su nombramiento, lo que podrá efectuar en cualquier tiempo y podrá afectar a todos los directores o sólo a uno o más de ellos. La misma Junta deberá designar reemplazantes a los directores cuyo nombramiento haya sido revocado”. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 31 de Agosto de 2022.- COSME FERNANDO GOMILA GATICA.- Notario Titular.- MGP