Transandina de Comercio S.A.

VERÓNICA ISABEL GONZÁLEZ DÁVILA, Notario Suplente de la 38ª Notaria de Santiago, con asiento en calle Miraflores Nº 178, piso 5, Santiago, CERTIFICO: ante la Notario Titular MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO se celebro junta general extraordinaria de accionistas de la sociedad TRANSANDINA DE COMERCIO S.A. (la “Sociedad”), celebrada con fecha 31 de mayo de 2022, cuya acta se redujo a escritura pública en esa misma fecha ante mí, la junta acordó: i) La fusión inversa por incorporación de INVERSIONES OWENS CORNING CHILE HOLDING LIMITADA (la “Sociedad Absorbida”) con y en TRANSANDINA DE COMERCIO S.A., pasando esta última a adquirir la totalidad de los respectivos activos, pasivos y patrimonio de la primera sociedad, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Como consecuencia de la fusión, se incorporaron como accionistas de la Sociedad, los socios de la Sociedad Absorbida, en virtud de la relación de canje que también fue aprobada por la junta de accionistas. Como consecuencia de la fusión, se disuelve la Sociedad Absorbida, sin necesidad de efectuar su liquidación; ii) Aprobar, en virtud de la fusión, el aumento de capital de la Sociedad, por la suma $4.831.191.944, correspondiente al capital de la Sociedad Absorbida, mediante la emisión de 343.351 acciones ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal que fueron asignadas a los socios de la Sociedad Absorbida, quedando el capital de la Sociedad, luego de la fusión, en la suma total de $8.458.726.279.-, dividido en 645.751 acciones ordinarias, de una serie y sin valor nominal; iii) Modificar el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, cuyo texto será sustituido por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social es la suma de $8.458.726.279, dividido en 645.751 acciones nominativas de una serie, y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma señalada en el artículo octavo transitorio.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad de $8.458.726.279, dividido en 645.751 acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal, ha sido suscrito y pagado como sigue: a) 302.400 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) 343.351 acciones que se suscriben y pagan con motivo de la fusión por incorporación de la sociedad Owens Corning Chile Holding Limitada en la Sociedad, acordada en junta extraordinaria de accionistas de fecha 31 de mayo de 2022.”; iv) Cancelar 302.399 acciones de propia emisión que la Sociedad adquirió producto de la fusión, disminuir el capital de la Sociedad en la suma de $3.627.522.339, y modificar el Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, cuyo texto será sustituido por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social es la suma de $4.831.203.940, dividido en 343.352 acciones nominativas de una serie, y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma señalada en el artículo primero transitorio.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad de $4.831.203.940, dividido en 343.352 acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Este monto y número de acciones ya considera /a/ el aumento de capital a $8.458.726.279, dividido en 645.751 acciones, acordado por la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 31 de mayo de 2022 (la “Junta”), para el cumplimiento y materialización de la fusión de la Sociedad con su accionista Owens Corning Chile Holding Limitada (la “sociedad absorbida”), por incorporación de la sociedad absorbida a la Sociedad, adquiriendo esta última la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la sociedad absorbida, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, de conformidad con lo establecido por el artículo 99 de la Ley 18.046 sobre Sociedad Anónimas (la “Fusión”). En la referida Junta se acordó que la Fusión, reformas de estatutos y demás acuerdos relacionados acordados en la Junta surtan efecto y tengan vigencia a contar del 31 de mayo de 2022. Asimismo, considera /b/ la disminución de capital por la suma de $3.627.522.339.-, monto que corresponde financieramente al costo de adquisición de las acciones como consecuencia de la Fusión; y, c) la correspondiente cancelación de 302.399 acciones de propia emisión, aprobadas por la Junta. De la totalidad de las acciones referidas, 343.351 corresponden a nuevas acciones, representativas del aumento de capital de que da cuenta la letra /a/ de párrafo precedente y que fueron emitidas para ser asignadas a los accionistas de la sociedad absorbida de conformidad con la relación de canje aprobada por la Junta, esto es: i) Owens Corning Canada Holdings ULC en canje por el 99,99203095% de los derechos en la sociedad absorbida de que era titular, recibió, con motivo de la Fusión, 343.324 acciones de la Sociedad; y ii) Owens Corning Financial Services ULC, en canje por el 0,00796905% de los derechos en la sociedad absorbida de que era titular, recibió, con motivo de la Fusión, 27 acciones de la Sociedad. Las citadas 343.351 acciones se dieron por íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la sociedad absorbida, incorporados a la Sociedad por efecto de la Fusión. Con motivo de la Fusión, se incorporaron a la Sociedad la totalidad del patrimonio y accionistas de la sociedad absorbida, así como la totalidad de sus activos, derechos, autorizaciones, permisos, obligaciones y pasivos, quedando la sociedad absorbida, en consecuencia, legalmente disuelta. De esta forma, para todos los efectos a que haya lugar, debe entenderse que la Sociedad es la sucesora y continuadora legal de la sociedad absorbida. La Fusión se acordó y realizó sobre a base de los estados financieros separados intermedios auditados de ambos, esto es, de la Sociedad y de la sociedad absorbida, al 31 de mayo de 2022, así como sobre la base del informe pericial emitido por perito independiente don Franco Dall´Orso B. La Sociedad mantendrá registrados los valores tributarios de los activos y pasivos de la sociedad absorbida, en iguales términos a los que se encontraban registrados en ésta, de conformidad con las disposiciones del artículo 64 del Código Tributario, con la finalidad de acreditar el cumplimiento de todas las norma contenidas en la Ley sobre Impuesto a la Renta, tales como depreciación, corrección monetaria, determinación de mayor valor al momento de la enajenación, así como las demás normas que resulten aplicables. La Sociedad en su calidad de sucesora y continuadora legal de la sociedad absorbida, se constituyó en responsable, obligándose en consecuencia al pago de la totalidad de los impuestos que ésta adeudare o llegare a adeudar, así como responsable de pagar los impuestos que correspondan de acuerdo con el balance de término de giro que deberá confeccionar en virtud de lo dispuesto por el artículo 64 del Código Tributario. El directorio de la Sociedad quedó ampliamente facultado para resolver todas las situaciones, modalidades, complementaciones, modificaciones y detalles que puedan presentarse o requerirse en relación con la Fusión, reformas de estatutos y materias relacionadas, así como de la cancelación de acciones y disminución de capital aprobados en la Junta.”; y v) Aprobar un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad, del cual se extracta lo siguiente: Nombre: TRANSANDINA DE COMERCIO S.A. que podrá también designarse con el nombre abreviado de TRANSACO S.A. Domicilio: ciudad de Santiago, sin perjuicio de las sucursales o agencias que establezca en otros lugares del país o del extranjero. Objeto: es la compra, la venta, la importación, la exportación, la fabricación, la consignación, la distribución, la representación y agencia, por cuenta propia o ajena, de toda clase de mercaderías, productos, materias primas, artículos manufacturados y materiales para la construcción; asumir representaciones de cualquier clase; actuar como comisionista; desempeñarse como corredor de seguros de acuerdo con las normas legales y reglamentarias que correspondan; crear, financiar, promover y administrar negocios, empresas o sociedades que se relacionen directa o indirectamente con los rubros que se señalan y formar parte de ellas; adquirir y explotar toda clase de bienes muebles e inmuebles; y realizar todas las demás actividades conexas o conducentes con los objetivos señalados. Duración: indefinida. Capital: $4.831.203.940, dividido en 343.352 acciones nominativas de una serie, y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma señalada en el artículo primero transitorio antes transcrito. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en la escritura extractada.