Cytohance SpA

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la 42º Notaría de Santiago con oficio en calle Agustinas Nº 1070, segundo piso, comuna de Santiago, CERTIFICA: Que con fecha 4 de agosto de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública bajo el repertorio Nº 33.261-2022, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad CYTOHANCE SpA (la “Sociedad”) celebrada el 4 de julio de 2022. La Sociedad se constituyó mediante escritura pública de fecha 8 de enero de 2019 otorgada ante el notario público don Raúl Undurraga Laso, titular de la 29° notaría de Santiago, e inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 2215 bajo el número 1262 del año 2019. En la referida Junta Extraordinaria de Accionistas se acordó lo siguiente: I) Transformación de la Sociedad. Transformación en una sociedad anónima cerrada y el cambio de su razón social que se denominará Cytohance S.A., que será la continuadora legal, para todos los efectos legales de la sociedad por acciones que se transforma, manteniendo su personalidad jurídica y acordando un nuevo pacto social adecuado al tipo social propuesto. Asimismo, los socios acordaron un Nuevo Texto refundido de los estatutos de la Sociedad, extractándose de los mismos lo que sigue: Don Daniel Matías Ernst Díaz, chileno, casado, médico cirujano, cédula de identidad número 15.380.745-0 domiciliado en Cerro el Plomo Nº 5855, oficina 907B, comuna de Las Condes, Santiago y por don Oscar Ignacio Eugenin Navarro, chileno, soltero, abogado, cédula de identidad número 17.308.299-1, domiciliado en Ahumada Nº 312 oficina 236, comuna y ciudad de Santiago, vienen en transformar la Sociedad en una sociedad anónima cerrada, la que se regirá por las siguientes estipulaciones: Nombre: “CYTOHANCE SOCIEDAD ANONIMA”, la cual podrá actuar también con el nombre "CYTOHANCE S.A.". Objeto: a) el desarrollo de tecnología y servicios de productos biomédicos y biotecnológicos, así como su posterior explotación y/o comercialización; b) el fomento de investigación e innovación en materia de productos biomédicos y biotecnológicos; c) la importación, exportación, fabricación, mantención, reparación, distribución, compra, venta y comercialización de instrumental, equipos y material e insumos para uso médico y laboratorios clínicos o industriales; d) la prestación de servicios o asesorías científicas, técnicas, profesionales y de investigación, en relación con cualquier rama de la biología, biotecnología, biomedicina, microbiología e ingeniería; e) la instalación, desarrollo, dar y tomar en arrendamiento laboratorios químicos, bioquímicos, médicos, nucleares y de todo orden; la explotación, en general, de todos los negocios que se relacionan con la industria de productos químicos, medicamentos, drogas, equipos, artefactos, elementos, repuestos y otros de instrumentos médicos, sea mediante la fabricación de dichos productos, sea por medio de la importación, exportación, distribución, venta o reventa de los mismos, o por ejercicio de representaciones de fábricas o comerciantes del giro, como igualmente por la prestación de toda clase de servicios a terceros; la realización para particulares, empresas, organismos, hospitales, clínicas, centros de salud y de gerontología, geriatría, Isapres y otros, de toda clase de exámenes médicos; dar cursos de perfeccionamiento; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden; f) y en general, toda actividad relacionada con dichos objetivos y que la Junta General de Accionistas decida emprender o realizar por sí misma o también de manera conjunta con terceros, ya sean personas naturales o jurídicas. La sociedad podrá asimismo prestar toda clase de asesorías y prestaciones de servicios relativas a las materias antes indicadas y, en general, celebrar todos los contratos y ejecutar todos los actos que conciernen a la realización de los objetos anteriores, o a la consecución de los fines sociales. Queda, además, especialmente facultada para formar sociedades de cualquier naturaleza e incorporarse a otras ya existentes. Domicilio: La Sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las oficinas, agencias o sucursales que se establezcan en otros puntos del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Capital: El capital social, asciende a la suma de $18.000.000.- de pesos dividido en un millón acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, que se encuentra suscrito y pagado totalmente. Administración: La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto por cinco miembros.- II) Aumento de Capital. Aumentar el capital social en la suma de $15.000.000.- mediante la emisión de 176.469 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, esto es, desde su monto actual de $18.000.000.-, dividido en un 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, a la suma de $33.000.000.- dividido en 1.176.469 de acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, las que se suscribieron y pagaron en este mismo acto de la siguiente forma: por doña Mirentxu Iruretagoyena Bruce quien suscribió y pagó 58.823 acciones, por don Nicolás Triantafilo Cerda quien suscribió y pagó 58.823 acciones y por don Joaquín Díaz Schmidt quien suscribió y pagó 58.823 acciones, por lo que el capital de la Sociedad se encuentra totalmente suscrito y pagado. De acuerdo con lo anterior, se modificó el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad, Capital: El capital de la Sociedad es de $33.000.000.-, dividido en 1.176.469 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 1 de septiembre de 2022.