Chilarom S.A.

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, abogado, Notario Público Titular de la 8º Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos Nº 941, local 302, Santiago, certifico que por escritura pública de 19 de julio de 2022, ante mi Suplente don Juan Cristian Berrios Castro bajo el repertorio 11197-2022, se redujo acta Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 02 de junio de 2022, de “CHILAROM S.A.”, en el sentido de: A) FUSIÓN POR INCORPORACIÓN. Se acordó la fusión por incorporación de la sociedad INVERSIONES PANAROM LIMITADA, inscrita a fojas 6.516, número 4.126 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1979, RUT N° 86.124.600-0, Capital: $1.000.000.- en CHILAROM S.A., inscrita en el Registro de Comercio del Conservador Bienes Raíces de Santiago, a Fojas 12.787, número 6.873 del año 1988, RUT N° 96.549.960-1, Capital: $2.334.717.603.- mediante la incorporación de la primera en ésta última, quedando como única sociedad vigente CHILAROM S.A., la que adquiere todos los activos y pasivos de la empresa absorbida, que producto de la fusión se disuelve sin necesidad de liquidación. B) AUMENTO DE CAPITAL POR FUSIÓN Y MODIFICACIÓN: Como consecuencia de la fusión, aumenta el capital de CHILAROM S.A., desde la suma $2.334.717.603, a la suma de $2.335.717.603.- y acuerdan modificar artículo Cuarto permanente y Segundo transitorio de estatutos de CHILAROM S.A. por: -.“Artículo Cuarto: El capital social es $2.335.717.603.- dividido en 538.889 acciones, las que corresponderán a 458.078 acciones de la “Serie A” o “Preferidas”, y a 80.811 acciones de la “Serie B” u “Ordinarias”; todas nominativas y sin valor nominal, las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. Las acciones de la “Serie A” o “Preferidas”, gozarán durante un plazo de 10 años contados a partir del 29 de diciembre de 2021 de los siguientes derechos: a) Derecho a percibir un dividendo preferente de hasta el 95% de las utilidades de Chilarom S.A., el cual se pagará con preferencia a las acciones de “Serie B” u “Ordinarias”. Dicho dividendo será distribuido según la proporción en la participación de los accionistas de la Serie A en el total de las acciones de dicha serie. Los accionistas de las acciones “Serie A” o “Preferidas” deberán ejercer dicho derecho, total o parcialmente, en junta ordinaria de accionistas de la Sociedad, para cuyos efectos sólo los accionistas titulares de dicha serie tendrán derecho a voto en la mencionada materia. En el caso de no ejercerse este derecho o ejerce parcialmente, se entenderá que los accionistas de las acciones “Serie A” o “Preferidas” han renunciado a su derecho, distribuyéndose las utilidades que originalmente les correspondía por dicha preferencia, entre todos los accionistas de la Sociedad, tanto de la Serie A como de la Serie B a prorrata de su participación en ella; y, b) Derecho a elegir a la totalidad de los directores de Chilarom S.A. Una vez cumplido el plazo antes señalado, en el cual las acciones “Serie A” o “Preferidas” tendrán las preferencias ya indicadas, las acciones “Serie A” o “Preferidas” se transformarán de pleno derecho a acciones “Serie B” u “Ordinarias”, eliminándose además la distinción entre series de acciones, aplicando las normas supletorias de la ley de sociedades anónimas”.-."Artículo Segundo Transitorio: El capital de la sociedad, que asciende a la suma de $2.335.717.603.-, dividido en 538.889 acciones, las que corresponderán a 458.078 acciones de la “Serie A” o “Preferidas”, y a 80.811 acciones de la “Serie B” u “Ordinarias”; todas nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas, las cuales serán o ya fueron pagadas de la siguiente forma: a) Con la suma de $2.334.717.603 pesos dividido en 538.682 acciones, correspondiendo 457.880 acciones de la “Serie A” o “Preferidas”, y a 80.802 acciones de la “Serie B” u “Ordinarias”, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al 02 de junio de 2022; y, b) Con la suma de $1.000.000, dividida en 207, de las cuales, 198 acciones corresponden a la “Serie A” o “Preferidas”; y la cantidad de 9 acciones corresponden a la “Serie B” u “Ordinarias”; cuya emisión fue acordada con motivo de la fusión por incorporación de la sociedad Inversiones Panarom Limitada, aprobada en junta de accionistas de fecha 2 de junio de 2022. Tales acciones fueron íntegramente suscritas y pagadas con la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de Inversiones Panarom Limitada que se transfieren a Chilarom S.A. con motivo de la fusión señalada”.- C) MODIFICACIÓN DEL GIRO. A su vez se acordó reemplazar artículo tercero de estatutos sociales de CHILAROM S.A. por: -.“Artículo Tercero: El o los objetos de la sociedad es o son: (i) la explotación por cuenta propia o ajena de recursos agroindustriales, la extracción de aceites esenciales, la esterilización, oxidación, reducción y condensación de los mismos, la obtención y procesamiento de productos químicos para aromas, sabores y otros usos o empleos, y su comercio en el mercado interno o externo. (ii) La representación de sociedades extranjeras, la importación y distribución de materias primas relacionadas con el objeto social. (iii) La realización de inversiones en toda clase de bienes muebles e inmuebles, sean éstos corporales o incorporales, ya sea en Chile o en el exterior; incluyendo la adquisición de acciones de sociedades, derechos en sociedades de personas, debentures, bonos, efectos de comercio, cuotas de fondos de inversión, cuotas de fondos mutuos y en general en instrumentos de crédito y en toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión; la administración de estas inversiones y la percepción de sus frutos; (iv) El desarrollo y explotación de toda clase de negocios inmobiliarios, para ello podrá dedicarse a adquirir y enajenar a cualquier título bienes raíces, agrícolas y no agrícolas o urbanos, arrendarlos, administrarlos, lotearlos, subdividirlos, urbanizarlos, y en general, explotarlos de cualquier forma por cuenta propia o de terceros, y la compraventa, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento, corretaje u otra forma de explotación, loteo, subdivisión, construcción y urbanización de bienes raíces urbanos o rurales, por cuenta propia o ajena”.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 31 de agosto de 2022.- Luis Ignacio Manquehual Mery. Notario Público.