VIVOCORP SpA

ROBERTO PUGA PINO, Notario Suplente de don FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara número ciento siete, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica: mediante escritura pública de fecha 22 de agosto 2022, bajo el repertorio N°66.439/2022, ante mí, INVERSIONES TERRA SpA, Rol Único Tributario N°76.483.665-0 (el “Accionista”), domiciliado para estos efectos en Av. Américo Vespucio Norte N°1561, piso 4, comuna de Vitacura, Santiago, en su calidad de único accionista de VIVOCORP SpA, Rol Único Tributario N°76.058.352-9 (la “Sociedad”), aprobó, entre otras materias, las siguientes: Uno/ División de la Sociedad. Dividir la Sociedad en dos sociedades, producto de lo cual se constituyó una nueva sociedad cuyo nombre es Nueva Corp SpA (“Nueva Corp”) a la que se le asignó el patrimonio, junto con los activos y pasivos que se detallan en la escritura extractada. Por su parte, la continuadora legal de la Sociedad dividida modificó su nombre y lo reemplazó por el de Vivo SpA. La división de la Sociedad produce efectos a contar de la fecha de la escritura extractada, sin perjuicio del cumplimiento oportuno de las formalidades de inscripción del extracto en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y su publicación en el Diario Oficial (la “División de la Sociedad”). Dos/ Disminución de Capital de la Sociedad. Como consecuencia de la División de la Sociedad, el Accionista acordó disminuir el capital de la Sociedad en la cantidad de $98.209.678.550, el cual fue asignado como nuevo capital social de Nueva Corp. De este modo, el capital de la Sociedad disminuyó de la cantidad de $130.466.645.862, dividido en 350.098 acciones, distribuidas, a su vez, en tres series de acciones, a la cantidad a la cantidad de $32.256.967.312, dividido en 350.098 acciones, distribuidas, a su vez, en tres series de acciones: i) Serie A, por la cantidad de $21.366.181.812, representativa de 98 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; ii) Serie B, por la cantidad de $3.111.653, representativa de 100 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal; y iii) Serie C, por la cantidad de $10.887.673.847, representativa de 349.900 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal (la “Disminución de Capital”). Tres/ Incorporación del Accionista a Nueva Corp SpA. Adicionalmente, y como consecuencia de la División de la Sociedad, el Accionista se incorporó a Nueva Corp y acordó que el número de acciones en las cuales se dividirá el capital social de Nueva Corp corresponderá a la cantidad de 98 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, de conformidad con la relación de canje establecida en la escritura extractada. Cuatro/ Aprobación de Estatutos Refundidos. El Accionista acordó otorgar un texto refundido de los estatutos de la Sociedad, de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: Vivo SpA. Objeto: El objeto es directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: /a/ efectuar toda clase de inversiones en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles y, en general, participar en sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto, chilenas o extranjeras, en comunidades, asociaciones y fondos de inversión; /b/ constituir, organizar, invertir y administrar todo tipo de sociedades o vehículos de inversión, ingresar a las ya constituidas y concurrir a la modificación, disolución y liquidación de aquéllas de que forme parte; c) invertir en toda clase de activos financieros, incluyendo acciones, bonos y debentures, efectos de comercio y, en general, toda clase de títulos o valores mobiliarios y aportes a sociedades, sea directamente o a través de sociedades filiales o coligadas; y d) realizar todos los actos o contratos que sean necesarios o conducentes para el cumplimiento de este objeto. Capital: El capital es la cantidad de $32.256.967.312, dividido en 350.098 acciones, las que se distribuyen en tres series de acciones y que se entienden suscritas y pagadas o pendientes de suscripción y pago, según corresponda, conforme al siguiente detalle: i) Serie A, por la cantidad de $21.366.181.812, representativa de 98 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas; ii) Serie B, por la cantidad de $3.111.653, representativa de 100 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal, las que deberán ser íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo de doce meses contados desde el 19 de enero de 2022; y iii) Serie C, por la cantidad de $10.887.673.847, representativa de 349.900 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal, las que deberán ser íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo que vence el día 31 de diciembre de 2050, inclusive. Cinco/ Estatutos de Nueva Corp. Finalmente, de conformidad con lo expuesto precedentemente, en especial lo relacionado con la División de la Sociedad, y de acuerdo con la normativa legal aplicable, el Accionista acordó el texto de los estatutos de Nueva Corp, de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: Nueva Corp SpA. Objeto: El objeto es directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: /a/ efectuar toda clase de inversiones en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles y, en general, participar en sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto, chilenas o extranjeras, en comunidades, asociaciones y fondos de inversión; /b/ constituir, organizar, invertir y administrar todo tipo de sociedades o vehículos de inversión, ingresar a las ya constituidas y concurrir a la modificación, disolución y liquidación de aquéllas de que forme parte; c) invertir en toda clase de activos financieros, incluyendo acciones, bonos y debentures, efectos de comercio y, en general, toda clase de títulos o valores mobiliarios y aportes a sociedades, sea directamente o a través de sociedades filiales o coligadas; y d) realizar todos los actos o contratos que sean necesarios o conducentes para el cumplimiento de este objeto. Capital: El capital es la cantidad $98.209.678.550, dividido en 98 acciones, nominativas, ordinarias, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 29 de agosto de 2022. Roberto Puga Pino, Notario Público Suplente, 2ª Notaría de Santiago.-