Global Integrated Services II SpA

JORGE REYES BESSONE, chileno, abogado, Notario Público de la Notaría de San Miguel, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, San Miguel, Región Metropolitana, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 18 de agosto de 2022, repertorio número 5300-2022, ante mí, compareció MACARENA PAZ CONTRERAS VALDIVIA, cédula nacional de identidad N°19.438.532-3; domiciliada en Apoquindo 3.500, piso 9, Las Condes, vino en reducir a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 22 de julio de 2022, de la sociedad “Global Integrated Services SpA”, RUT N°76.296.183-0, en la cual se decidió: Uno) Dividir “Global Integrated Services SpA”, cuyo extracto de constitución fue inscrito a fojas 18.254, número 11.890 del Registro de Comercio de Santiago de 2013, en una sociedad continuadora de la misma, que conservará su razón social, y en una nueva sociedad por acciones, que girará bajo la razón social de “Global Integrated Services II SpA”. Dos) En virtud de la división señalada, los accionistas, “CUBO INVERSIONES S.A.”, RUT N°76.284.429-k; “FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO AMERIS COPPTECH”, RUT N°76.870.984-k; “AMERIS CAPITAL S.A.”, RUT N°76.028.139-5; “FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO AURUS VENTURES III”, RUT N°76.416.069-k; “EMPRESAS TAMBOR SpA”, RUT N°76.837.445-7; “INVERSIONES EL BOLSÓN SpA”, RUT N°77.107.663-7; “AMERIS S.A.”, RUT N°76.027.974-9; “SUR CONTINENTE S.A.”; RUT N°96.716.690-1; “EAST INVESTMENTS SpA”; RUT N°76.159.672-1; y, “CNC INVERSIONES CHILE SpA”, RUT N°76.413.099-5, aprobaron el texto de los estatutos por los cuales se regirá la nueva sociedad, que nace producto de la división acordada, siendo las siguientes materias de extracto: Razón social. “Global Integrated Services II SpA”. Capital. El capital social es la suma de $319.751.268, dividido en 11.775.339 acciones sin valor nominal, nominativas y que se distribuyen en las siguientes dos series de acciones: a) “Serie Ordinaria”, compuesta por 10.373.339 acciones ordinarias, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y, b) “Serie A”, compuesta por 1.402.000 acciones preferentes, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. Objeto. La sociedad tendrá por objeto: a) La prestación de servicios profesionales de consultorías o asesorías en materias comerciales nacionales e internacionales, ingeniería ambiental, logística comercial, económicas, técnicas, publicitarias y de marketing, relaciones públicas, financieras, administrativas y empresariales, tanto en el ámbito de las importaciones como de las exportaciones, así como la representación de las correspondientes licencias; b) El desarrollo, explotación y administración de toda clase de negocios, la adquisición y enajenación de efectos de comercio y valores mobiliarios; la formación y la participación en sociedades, comunidades y asociaciones, cualquiera sea su naturaleza o giro; invertir en bienes muebles, corporales o incorporales de toda clase, y en general, invertir en cualquier clase de valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio, derechos en sociedades y demás bienes incorporales muebles, pudiendo adquirir y enajenar, a cualquier título, los señalados bienes y valores, administrarlos y percibir sus fruto, la producción y comercialización de cualquier producto, servicio y equipos, por cuenta propia o ajena en Chile y en el extranjero; c) La realización de todos los negocios que acuerden los socios, relativos a la compra, venta, arriendo, importación, exportación, almacenamiento, reparación, mantenimiento, asesoría, representación y prestación de servicios de todo tipo de bienes muebles corporales, especialmente alimentos, vestuarios, accesorios, maquinarias, vehículos, etc, en diversos rubros como el agropecuario, retail, alimentos, agrícola, forestal, industrial, manufacturas, minería, turístico, financiero, transporte y todos los demás que no estén prohibidos expresamente por las leyes o sean contrarios al orden público. Para el cumplimiento de su objeto, la Sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios a los fines indicados, al desarrollo de su negocio o comercio o a la inversión de los fondos disponibles de la sociedad; d) La representación por cuenta propia o ajena de toda clase de personas jurídicas o naturales, ya sea nacionales o extranjeras, en relación con toda clase de bienes materiales o inmateriales, tales como servicios de toda índole, productos y procesos productivos entre otros, especialmente en lo que dice relación con el comercio internacional; e) La realización de todo tipo de actividad relacionada con los servicios portuarios, carga, descarga, estiba, desestiba, lo que incluye el arrendamiento de servicios y/o maquinaria para los fines señalados; f) Servicios de transportes de camiones, y servicios de logística integral aérea, marítima y terrestre; g) La realización de toda clase de negocios e inversiones en bienes raíces urbanos o rurales tales como compraventa, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento, corretaje, administración, loteo, subdivisión, construcción y urbanización, y en bienes muebles corporales e incorporales, efectos públicos o de comercio, en general toda clase de valores mobiliarios y derechos en sociedad de toda clase; h) Desarrollar demás negocios, en la actualidad o futuro, que acuerden los socios, relativos a la compra, venta, asesoría, representación y prestación de servicios en diversos rubros como el agropecuario, retail, alimentos, agrícola , forestal, industrial, manufacturas, minería, turístico, financiero, transporte y todos los demás que no estén prohibidos expresamente por las leyes o sean contrarios al orden público, incluyendo las actividades relacionadas con las anteriormente señaladas, pudiendo la sociedad podrá actuar por cuenta propia, ajena y/o asociada a terceros; i) El reconocimiento, explotación y exploración de pertenencias mineras que se le concedan y/o que adquiera a cualquier título, y el desarrollo de cualquiera operación comercial o industrial relacionada con la actividad minera; la compraventa manifestación y constitución de pertenencias mineras, el reconocimiento, la exploración, el desarrollo y la explotación, de yacimientos mineros; y la adquisición, administración y enajenación de plantas de beneficio de minerales, sea en bruto o elaborados. Para el cumplimiento del objeto social, la Sociedad podrá, en general, comprar y vender y adquirir y/o enajenar, a cualquier título, toda clase de bienes muebles y valores o raíces o inmuebles, acciones, bonos o debentures, u otros efectos de comercio, gravarlos y/o enajenarlos, a cualquier título, entregarlos o recibirlos en arrendamiento, usufructo o comodato, constituir respecto de ellos hipotecas, prendas de cualquier clase o naturaleza u otros derechos reales, y ejecutar en bienes raíces construcciones, mejoras, remodelaciones, decoraciones, edificaciones y transformaciones que sean necesarias; explotar, por cuenta propia o ajena toda clase de bienes que la Sociedad adquiera, detente, o posea a cualquier título, sea o no traslaticio de dominio, asumir representaciones por cuenta propia o de terceros de cualquiera clase de negocios lícitos, constituirse si fuere necesario en agente oficioso; suscribir y firmar toda clase o naturaleza de contratos o convenciones, nominados o innominados; y formar o integrar sociedades o corporaciones o instituciones de cualquier clase o naturaleza. Domicilio. El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración. La duración de la Sociedad es indefinida. San Miguel, 24 de agosto de 2022.