COKOLADA SpA

MARCOS ANDRÉS DÍAZ LEÓN, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Viña del Mar con asiento en Reñaca, con oficio en Avenida Borgoño N° 14.439, local 105, certifico: Que por escritura pública de hoy, ante mí, don LEOPOLDO FRANCISCO TORRES NAVARRETE, Rut N°16.141.541-3, por si y en representación de la sociedad COKOLADA SPA, Rut N° 76.449.716-3, ambos domiciliados en Escrivá de Balaguer 930, Comuna de Concón, y GTC SpA, Rut N° 77.328.856-9, legalmente representada por don SAMER MARGIEH ABUAUAD, modificaron sociedad COKOLADA SpA, Rut 76.449.716-3, fue creada bajo la denominación Pastelería Dolce Lucura SpA, cuyo extracto se encuentra inscrito a fojas 1907 N°1577, del Registro de Comercio de Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar año 2016, y se publicó en el Diario Oficial N°41.591 fecha 24-10-2016 y a fojas N°623 N°499 del Registro de Comercio de Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar año 2018. El estatuto social consta en escritura publica otorgada ante el Notario Titular de Valparaíso don Marcos Díaz León de fecha 29 de abril del 2018. Que dicha sociedad modificó sus estatutos , cambiando entre otras materias su razón social a Cokolada SPA, mediante escritura pública de modificación de estatutos de fecha 10 de julio del año 2020, Repertorio 12696/20, otorgada ante doña Natalia Ramírez Aranda, Notario Publico suplente del Titular don Luis Fischer Yavar, de Viña del Mar, cuyo extracto rola inscrito a fojas 1226 vuelta número 806, del Registro de Comercio del año 2020 del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar y fue publicada en el actualizado a la fecha del presente instrumento, el actual y único accionista de la Sociedad son las personas y en los porcentajes que a continuación se indica: a) don LEOPOLDO FRANCISCO TORRES NAVARRETE, con 200 acciones ordinarias de la serie única, sin valor nominal equivalente a la suma de $10.000.000 (diez millones de pesos), quien tienen la totalidad de las acciones, ascendentes a 200, correspondiente a un 100% de participación social. El socio compareciente declaran que sus derechos se encuentran libres de cualquier embargo, prohibición, gravamen, derechos de terceros u otra limitación al dominio o a su libre disposición.- Compraventa de acciones. Que conforme al artículo cuatrocientos veintisiete del Código de Comercio, don Leopoldo Francisco Torres Navarrete, vende, cede y transfiere, a la sociedad GTC SpA, Rut 77.328.856-9, legalmente representada por don SAMER MARGIEH ABUAUAD, quien compra, adquiere y acepta en nombre dicha sociedad y en cuya representación adquiere, compra y acepta, 60 acciones , que corresponden al 30% de la participación que don Leopoldo Francisco Torres Navarrete posee en la sociedad COKOLADA SPA. Se deja expresa constancia que de conformidad a lo preceptuado por el artículo 446 del Código de Comercio, declaran expresamente los Compradores que conocen la normativa legal que regula a las Sociedades por Acciones, que conoce el estatuto de la sociedad y las protecciones que en ellos puedan o no existir respecto del interés de los accionistas. Precio de la Venta. El precio de la compraventa de las acciones será la cantidad única, total y definitiva de setenta y un millones seiscientos cuarenta y dos mil trescientos setenta y tres pesos ($71.642.373), precio que la sociedad Compradora pagará al vendedor o cedente, en los siguientes términos: 1.- La sociedad compradora pagará, con cargo al precio de venta, la deuda de $19.000.000, que la sociedad COKOLADA SPA, mantiene con el Servicio de Tesorería, pagando la suma de $4.000.000 como primer pago del convenio de pago que se suscribirá con dicho servicio y pagará 10cuotas mensuales de $1.500.000; 2.- La sociedad compradora pagará, con cargo al precio de venta, la suma de $15.000.000, por concepto de factoring, mediante 2 cuotas mensuales de $7.500.000.;3.- La sociedad compradora pagará, con cargo al precio de venta, la suma de $14.656.873, por concepto de Flow Pack, mediante el pago de una cuota inicial del 30% de dicho monto, una segunda cuota del 35% de dicho monto contra embarque, y una tercera cuota del 35% de dicho monto, contra entrega ( dentro del plazo de 3 meses).;4.- La sociedad compradora pagará con cargo al precio de venta, la suma de $10.000.000, por concepto de deuda de materias primas, a las empresas Nestlé y Colun, en una sola cuota.;5.- La sociedad compradora pagará con cargo al precio de venta, la suma de $10.000.000, por concepto de deuda a empresa Constructora, dicha deuda se pagará en 2 cuotas mensuales de $5.000.000 cada una en los meses de agosto y septiembre del año 2022.;6.- La sociedad compradora pagará con cargo al precio de venta, la suma de $3.000.000, por concepto de deuda personal, la que se paga en una sola cuota, al contado y en dinero efectivo.;7.- La sociedad compradora pagará con cargo al precio de venta, la suma de $3.500.000, por concepto de imposiciones o cotizaciones previsionales o de salud atrasadas correspondiente al mes de julio, suma que se pagará directamente a la entidad correspondiente.;8.- La sociedad compradora pagará con cargo al precio de venta, la suma de $4.165.000, por maquina bañadora, pagándose una cuota inicial del 60% y una cuota del 40% de dicho monto contra entrega de la misma( contemplándose un plazo de 2 meses para dicha entrega).;9.- La sociedad compradora pagará con cargo al precio de venta, la suma de $2.320.500, por maquina derretidora, pagándose una cuota inicial del 60% y una cuota del 40% de dicho monto contra entrega de la misma(contemplándose un plazo de 2 meses para dicha entrega).Modifican sustituyendo clausula quinta estatuto social: Que los comparecientes, don LEOPOLDO FRANCISCO TORRES NAVARRETE, y la sociedad GTC SpA, representada por don SAMER MARGIEH ABUAUAD, en su calidad de únicos accionistas y conforme al artículo cuatrocientos veintisiete del Código de Comercio, acuerdan sustituir la cláusula quinta del pacto social, por la siguiente: La administración corresponderá a don LEOPOLDO FRANCISCO TORRES NAVARRETE, quien anteponiendo la razón social a su firma representará y obligará a la sociedad judicial y extrajudicialmente, sin limitación alguna en todos los actos y contratos, convenciones, negocios o gestiones que estimen conveniente ejecutar para el mejor cumplimiento de los fines sociales. En forma puramente ejemplar se establece que podrá en el desempeño de su administración: uno) Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar a cualquier titulo toda clase de bienes corporales o incorporales, raices o muebles, incluso valores mobiliarios; dos) Celebrar contratos de promesa de cualquier contrato o convención, otorgar los contratos prometidos y exigir judicial y/o extrajudicialmente su cumplimiento; tres) Dar y tomar en arrendamiento, administración y cesión toda clase de servicios y bienes corporales o incorporales, raíces o muebles; cuatro) Dar y tomar toda clase de bienes en comodato y mutuo; cinco) Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito sea necesario o voluntario y en secuestro; seis) Dar y recibir bienes en hipoteca. posponer, alzar y limitar hipotecas constituidas a favor de la sociedad incluso con cláusula de garantía general; siete) Dar y recibir en prenda con o sin desplazamiento de bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales e incorporales, sea prenda civil, mercantil, bancaria, agraria,industrial, warrants, de cosa muebles vendida a plazo u otra especie y cancelarlas; ocho) Celebrar contrato de transporte, de fletamento, de cambio y de correduria; nueve) Celebrar contratos para establecer agentes, representantes, comisionistas, distribuidores, concesionarios, etcétera o para constituir a la sociedad en tales calidades; diez) Establecer agencias, sucursales o establecimientos en cualquier punto del pais o en el extranjero; once) Aceptar fianzas y aceptar las codeudas solidarias que se otorguen a favor de la sociedad; doce) Celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas, riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas, cancelarlas, aprobar o impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera; trece) Celebrar contratos de cuentas corrientes, mercantiles, imponerse de su movimiento, aprobar y rechazar saldos; catorce) Celebrar contratos de transacción aún sobre cosa no disputada, sea mueble o inmueble, judicial o extrajudicialmente; quince) Celebrar contratos de censo, renta vitalicia, de avío, de iguala y de anticresis; dieciséis) Recibir donaciones, incluso bienes, con o sin tramitación de insinuación; diecisiete) celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, despedir o declarar caducados los contratos de trabajo, desahuciarlos, contratar servicios profesionales, técnicos y ponerles término, otorgar finiquitos, pagar anticipos, sueldos, gratificaciones bonificaciones, conceder anticipos, pagar imposiciones y cotizaciones previsionales, pactar remuneraciones en moneda extranjera, pactar viáticos, traslados y demás modalidades que estime conveniente; dieciocho) Celebrar contratos de prestación de servicios legales y asesoría jurídica con personas naturales y) o jurídicas, servicios y organismos públicos, organizaciones públicas o privadas, nacionales e internacionales; diecinueve) Celebrar contratos para constituir sociedades o ingresar en sociedades de cualquier clase u objeto, sean civiles, comerciales o colectivas, anónimas, en comanditas simples o por acciones, de responsabilidad limitada, o de otra especie, constituir y formar parte de comunidades, asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho, cooperativas, asociaciones gremiales de transportistas u otras; representar a la sociedad con voz y voto en unas y otras, con facultades para modificarlas, ampliarlas, formar otra nuevas, o en cualquier forma alterarlas, pedir su disolución o terminación, incluso anticipada, según procediere; pedir sus liquidaciones intervenir en su desarrollo, concurrir a la designación de liquidador, uno o más jueces, compromisos, partidores, peritos tasadores, sindicas, administradores y demás funcionarios, fijar sus remuneraciones, autorizar a los liquidadores para que enajenen o graven bienes muebles o raíces en su caso, incluso valores mobiliarios, comprometer, nominar árbitros, ejercer acciones judiciales y renunciarlas judicial o extrajudicialmente; veinte) Celebrar cualquier otro contrato nominado o no; en los contratos que la sociedad celebre, los administradores quedan autorizados para convenir y modificar toda clase de actos y estipulaciones, estén o no contempladas especialmente en las leyes y sean de su esencia, naturaleza o meramente accidentales, para fijar precios, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, intereses, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega, deslindes, particularizar cobrar y bienes, percibir, fijar recibir, cabidas y entregar, afianzar, pactar solidaridad tanto activa como pasiva, convenir cláusulas penales y/o multas a favor o en contra de la sociedad; aceptar u otorgar toda clase de cauciones, sean reales o personales y toda clase de garantías a favor o en contra de la sociedad; pactar prohibiciones de gravar y/o enajenar, ejercitar o renunciar a acciones como las de nulidad, resolución, evicción, beneficio de excusión, etcétera, aceptar renuncias de·· derechos y acciones, rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar terminación de contratos. Exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas y objetarlas y, en general, ejercitar todos los derechos y acciones que competen a la sociedad; veintiuno) Representar a la Sociedad en los Bancos Nacionales o Extranjeros, comerciales o de fomento, particulares, estatales o mixtos con las más amplias facultades que puedan necesitarse, darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias, de crédito y/o depósito en moneda nacional o extranjera, girar y sobregirar en ellas o en las que la sociedad tenga en la actualidad, retirar talonarios de cheques sueltos, aprobar u objetar saldos en cuentas corrientes, novar toda clase de obligaciones de cualquiera otra operación celebrada con bancos; contratar préstamos sea como crédito en cuentas corrientes, créditos simples, créditos documentarios, créditos en cuentas especiales, avances contra aceptación, líneas de créditos o en cualquier otra forma; arrendar cajas de seguridad, abrirlas, cerrarlas y poner término a su arrendamiento; colocar y retirar valores en dinero, en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; contratar acreditivos, efectuar operaciones de cambios internacionales, tomar boletas de garantía; y, efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera; veintidós) Representar a la sociedad en las actuaciones que deban cumplirse ante el Banco Central de Chile u otras entidades, en relación con la importación o exportación de mercaderías, sean temporales o definitivos. En el ejercicio de este cometido y sin que la enumeración sea taxativa, sino enunciativa, el socio administrador respectivo podrá presentar y firmar registros de importación y exportación, solicitudes anexas, cartas explicativas y toda clase de documentación que fuere exigida por el Banco Central de Chile; tomar boletas o endosar pólizas de garantía en los Bancos en que tales cauciones fueren procedentes y pedir las devoluciones de dichos documentos, endosar documentos de embarque, solicita la modificación de las condiciones con las cuales se ha autorizado una determinada operación, firmar en representación de la sociedad la declaración jurada de valores que forman parte del texto de los registros de importación y, ejecutar todos los actos conducentes a un adecuado cumplimiento de la administración de la sociedad; actuar ante las autoridades portuarias, marítimas y de aduanas, practicar todas las actuaciones relativas al despacho de naves, mercaderías en general, tramitar pólizas de embarque, desembarque y de consumo, activar despachos de mercaderías, presenciar operaciones de peso y avalúo, firmar pólizas y consumo, activar despachos de mercaderías, presenciar operaciones de peso y avalúo, firmar pólizas y manifiestos de carga y partidas en los libros respectivos, interponer reclamos, percibir devoluciones y, tramitar y firmar todos los documentos necesarios para el despacho de naves y mercaderías; veintitrés) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, endosar en dominio, cobranza o garantía, avalar, protestar, descontar, cobrar, cancelar, transferir y extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás documentos mercantiles o bancarios sea nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera, y ejercitar las acciones que a la sociedad corresponda en relación con tales documentos; veinticuatro) Abrir cuentas de ahorro, en moneda nacional o extranjera, reajustabilidad o no, a plazo, a la vista o condicionales, en Bancos comerciales, de fomento, en el Banco Estado de Chile, en instituciones financieras, depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar o impugnar saldos cerrarlas; veinticinco) Invertir los dineros de la sociedad, celebrar al efecto y en su representación todos los contratos que sean aptos para ello, con toda clase de personas naturales o jurídicas de derecho público o en derecho privado. Quedan Comprendidos en el ámbito de estas dificultades los depósitos de ahorro, las inversiones en valores o letras hipotecarias reajustables, en pagarés, de la Tesorería General de la República, en sociedades financieras, en los demás instrumentos del mercado de capitales y, en general, en cualquier otro sistema de inversión de mutuo, de ahorro reajustable o no, plazo corto , mediano o largo, a la vista o condicionales que actualmente existan en el país o que puedan establecerse en el futuro. El socio administrador podrá en relación con estas inversiones, abrir cuentas, depositar en ellas, retirar todo o en parte los dineros; ceder y aceptar cesiones de créditos hipotecarios o no, capitalizar intereses y reajustes; imponerse de su movimiento, aprobar e impugnar saldos, etcétera; veintiséis) Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador con garantías reales o personales, o no sin ellas y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos y de comercio; veintisiete) Contratar préstamos en cualquier forma, con instituciones de crédito y/o fomento y, en general con cualquiera persona natural o jurídica de derecho público 0 privado; veintiocho) Pagar, novar, convenir en dar por, extinguidas: transar, remitir, compensar, rescindir, renunciar a la prescripción o alegarla en su caso, y, en general, extinguir por cualquier medio las obligaciones de la sociedad y cobrar y percibir extrajudicialmente, todo cuanto se adeude a ella a cualquier título, que sea por cualquier persona natural o jurídica, de derecho público o derecho privado, incluso al Fisco, Servicios o instituciones de previsión social, instituciones fiscales, semifiscales o de administración autónoma etcétera, ya sean en dinero o en otra clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera; veintinueve) Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos públicos y privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o convenientes; treinta) Gravar con derechos de uso, usufructo, habitación, los derechos de la sociedad y constituir servidumbres activas y pasivas; treinta y uno) Concurrir ante toda clase de autoridades públicas, políticas, administrativas, de orden, tributarias, aduaneras, municipales, que se relacionen con el comercio exterior, judiciales o de cualquier otra clase y ante cualquier persona de derecho público o privado, con toda clase de presentaciones y declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas o desistirse de ellas; treinta y dos) Entregar y recibir en las Oficinas de correos, telégrafos, aduanas o empresas estatales o particulares, de transportes terrestre, marítimo, aéreo, toda Clase de correspondencia, certificada··o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidos o consignados a la sociedad o expedidos por ella; treinta y tres) Solicitar Para la sociedad concesiones administrativas de cualquiera naturaleza u objeto y sobre cualquier clase de bienes corporales, incorporales, raíces o muebles; treinta y cuatro) Suscribir propiedad industrial, intelectual, nombres comerciales, marcas comerciales, modelos industriales, Patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las limitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación con esta materia; treinta y cinco) Representar a la sociedad en todos los juicios y gestiones judiciales en que ésta tenga interés o pueda llegar a tenerlo, ante cualquier Tribunal ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquiera naturaleza. En el ejercicio de este poder judicial, el socio administrador queda autorizado, para representar a la sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, contempladas en ambos incisos del artículo Séptimo del Código de Procedimiento Civil, intervenir en gestiones de conciliación, todo ello sin perjuicio de designar abogados patrocinantes, apoderados, etcétera; treinta y seis) Conferir mandatos generales o especiales, revocarlos y reasumir cuantas veces lo estime necesario; treinta y siete) Conceder prórrogas, quitas y esperas y renunciar acciones y derechos; treinta y ocho) Ejercer todos los actos que sean menester para interrumpir toda clase de prescripciones, de corto plazo, ordinarias y extraordinarias, adquisitiva o extintiva; treinta y nueve) Autocontratar. LIMITACIONES ADMINISTRACCION.- Se requerirá la concurrencia conjunta de don LEOPOLDO FRANCISCO TORRES NAVARRETE y don SAMER MARGIE ABUAUAD, para enajenar o gravar bienes raíces; para constituir a la sociedad en fiadora, aval o codeudor solidario; para contraer empréstitos o créditos o mutuos a nombre de la sociedad; para enajenar las marcas comerciales o cualquier clase de patente comercial o industrial, inscrita en el Registro de Marcas del Instituto Nacional de Patentes Industriales (INAPI), incluyendo las marcas “Chocolada”, solicitud uno cuatro seis tres ocho dos cinco y “Cokolada”.SEXTO: En todo lo no modificado por el presente instrumento se mantiene vigente el estatuto social. Demas estipulaciones escritura extractada. Capital actual: $10.000.000. Viña del Mar, 24 de Agosto de 2022.