Inversiones San Napoleón SpA

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, abogado y Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, de la comuna de Santiago, certifico: que por escritura otorgada con fecha 17 de agosto de 2022, bajo el repertorio N° 16.776-2022, ante mí, el único accionista de la sociedad Inversiones San Napoleón SpA (la “Sociedad”), don Raimundo Ignacio Lira Luongo, y la sociedad Haberland SpA, acordaron: a) aumentar el capital social en la suma de $300.000.000, mediante la emisión de 250 nuevas acciones nominativas, sin valor nominal, y del mismo valor cada una. En consecuencia, el capital social asciende a la suma de $301.000.000, dividido en 1.250 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal. El referido aumento de capital, es suscrito y será pagado por Haberland SpA mediante su incorporación como accionista en la Sociedad; y, b) Modificar el régimen de administración de la Sociedad. Para estos efectos, se acordó la modificación de los artículos quinto, sexto, décimo cuarto, décimo séptimo, primero y segundo transitorio de los estatutos de la Sociedad, reemplazándolos por los siguientes: a) “QUINTO: Capital: El capital de la sociedad asciende a la suma de trescientos un millones de pesos y se divide y representa en mil doscientos cincuenta acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma establecida en los artículos transitorios de estos estatutos sociales. Cada acción dará derecho a un voto”.- b) “SEXTO: Administración: /UNO/ La sociedad será administrada por un directorio compuesto por tres miembros, accionistas o no, los que durarán en sus funciones tres años, se renovarán en su totalidad al final del periodo y podrán ser reelegidos indefinidamente. Los directores deberán cumplir con los requisitos que establecen la Ley y el Reglamento sobre Sociedades Anónimas. El director que adquiera una calidad que lo inhabilite para desempeñar dicho cargo o que incurriere en incapacidad legal sobreviniente, cesará automáticamente en él. De igual forma cesará en su cargo aquel director que notifique su renuncia mediante ministro de fe, al presidente del directorio o al gerente de la sociedad. (…)”.- c) “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital de la sociedad será la cantidad de 301.000.000 millones de pesos, dividido en mil doscientas cincuenta acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal que se suscriben y pagan de la siguiente forma: RAIMUNDO LIRA LUONGO, suscribe mil acciones, que equivalen al ochenta por ciento de participación en la sociedad, que enteró y pago con anterioridad a esta fecha; y HABERLAND SpA, suscribe doscientas cincuenta acciones, que equivalen al veinte por ciento de participación en la sociedad y se obliga a pagarlo en tres cuotas iguales de cien millones cada una, con vencimiento, la primera de ellas el 31 de agosto de 2022, la segunda el 30 de septiembre de 2022 y la tercera, el 30 de octubre de 2022.”.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 26 de agosto de 2022.