INMOBILIARIA PROMASH SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso 18, comuna de Santiago certifico que por escritura pública otorgada con fecha 1 de agosto de 2022, ante mí, Martín Hudson Correa redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad INMOBILIARIA PROMASH SpA, en adelante también la “Sociedad”, celebrada con fecha 1 de agosto de 2022, y en la cual Miguel Alberto Sauma Hananías, Miguel Arturo Sauma Vidal, Claudia Andrea Sauma Vidal, Sandra Karina Sauma Vidal, María Lorena Sauma Vidal, y la sociedad Inmobiliaria e Inversiones Batuco SpA, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad, según Registro de Accionistas que he tenido a la vista, inscrita a fojas 8.500 número 6.479 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2004, acordaron: 1) Fusionar Inmobiliaria Promash SpA por medio de la incorporación de la sociedad por acciones denominada Inmobiliaria e Inversiones Batuco SpA, en una sola sociedad, absorbiendo la primera a la segunda, incorporándose a la sociedad absorbente todos los activos, pasivos y bienes de la sociedad absorbida, la cual pasó a ser sucedida por la sociedad absorbente en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a la sociedad absorbente la totalidad de los accionistas y patrimonio de la sociedad absorbida, la cual se disuelve de pleno derecho producto de la fusión. La fusión tiene efecto contable y vigencia a partir de la fecha de la escritura extractada. 3) Como consecuencia de la fusión, se aumentó el capital de la Sociedad desde la suma de $2.848.115.087, sin emitir nuevas acciones, esto es, a la suma de $3.168.115.087, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. 4) Se acordó cancelar las 317 acciones de las que era titular Inmobiliaria e Inversiones Batuco SpA en Inmobiliaria Promash SpA, disminuyendo el capital social en la cantidad de $2.042.043.676, esto es, de la cantidad de $3.168.115.087 a la cantidad de $1.126.071.411, dividido en 683 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. 5) Canjear las acciones de modo que, por efecto de la fusión, se emiten 770 nuevas acciones que son entregadas en canje a los accionistas de Inmobiliaria e Inversiones Batuco SpA por las acciones de las que estos eran titulares en dicha sociedad. Como resultado del canje y la emisión de nuevas acciones, el capital asciende a la cantidad de $1.126.071.411 dividido en 1.453 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. 6) Como consecuencia de lo anterior se acordó reemplazar el artículo quinto de los estatutos de Inmobiliaria Promash SpA, relativo al capital social, por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $1.126.071.411, dividido en 1.453 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie sin valor nominal, que se enteran y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes.”; y se sustituyó texto del Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, que no se extracta por no ser materia de este. En todo lo no modificado, rigen íntegramente los estatutos sociales de la sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada. Santiago, 29 de agosto de 2022.