Inmobiliaria e Inversiones Batuco SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso 18, comuna de Santiago certifico que por escritura pública otorgada con fecha 1 de agosto de 2022, ante mí, Martín Hudson Correa, redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad INMOBILIARIA E INVERSIONES BATUCO S.A., en adelante también la “Sociedad”, celebrada con fecha 1 de agosto de 2022, y en la cual Miguel Alberto Sauma Hananías, Miguel Arturo Sauma Vidal, Claudia Andrea Sauma Vidal, Sandra Karina Sauma Vidal, María Lorena Sauma Vidal, Inversiones Matilde SpA, Inmobiliaria e Inversiones SAP SpA, Inversiones Trébol SpA e Inmobiliaria e Inversiones Magnolia SpA, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad, según Registro de Accionistas que he tenido a la vista, inscrita a fojas 21.705 número 14.766 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2010, acordaron: 1) Eliminar las series de acciones en que actualmente se divide el capital, por haberse cumplido el plazo de vigencia previsto para los privilegios de la serie preferente. Se acordó dividir el capital social en acciones de una única serie, ordinarias, nominativas y sin valor nominal. En razón de lo anterior, se acordó reemplazar los Artículos Quinto y Sexto de los estatutos por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de trescientos veinte millones de pesos, dividido en diez mil acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.”; “Artículo Sexto: El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de trescientos veinte millones de pesos, antes mencionado, se encuentra íntegramente suscrito y pagado por sus accionistas, conforme a lo señalado en el Artículo Segundo Transitorio de los presentes estatutos.”; y sustituir el Artículo Segundo Transitorio de los estatutos, que no se extracta por no ser materia de este. 2) Transformar la sociedad en una sociedad por acciones, fijando el texto de sus estatutos: Nombre: Inmobiliaria e Inversiones Batuco SpA; Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) Efectuar toda clase de inversiones mobiliarias o inmobiliarias, por cuenta propia o ajena, pudiendo al efecto comprar y adquirir, a cualquier título, bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, lotearlos, urbanizarlos, enajenarlos, gravarlos o explotarlos de cualquier manera; b) Efectuar toda clase de inversiones en bienes raíces y muebles, corporales o incorporales, tales como derechos, acciones, bonos, debentures y cualquier otro tipo de instrumentos financieros, en el país o en el extranjero, pudiendo al efecto comprarlos, adquirirlos, venderlos y enajenarlos a cualquier título, como asimismo gravarlos, arrendarlos, subarrendarlos, administrarlos, explotarlos y percibir sus frutos de cualquier manera; y, c) En general, la inversión de los fondos sociales, la celebración de todos los contratos y la ejecución de todos los actos que conciernen a la realización de los objetivos anteriores a la consecución de los fines sociales y cualquier otro que los socios acuerden, relacionado directa i indirectamente con los objetivos anteriores. La sociedad podrá desarrollar estas actividades directamente, o por medio de otra u otras sociedades de las que forme parte o constituya al efecto, en las que podrá incluso tener la calidad de socia gestora, pudiendo siempre intervenir por cuenta propia o ajena; Capital: $320.000.000 dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. 3) Fusionar Inmobiliaria e Inversiones Batuco SpA con la sociedad Inmobiliaria Promash SpA, mediante la absorción e incorporación de la primera en la segunda, la cual subsiste, sucediendo a la Sociedad en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose todos los activos, pasivos y bienes de Inmobiliaria e Inversiones Batuco SpA a Inmobiliaria Promash SpA, siendo esta última su sucesora para todos los efectos legales. La fusión tiene efecto contable y vigencia a partir de la fecha de la escritura extractada. 4) En virtud de lo anterior y como consecuencia de la fusión, se disuelve de pleno derecho la sociedad Inmobiliaria e Inversiones Batuco SpA, sin que sea necesaria su liquidación. Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada. Santiago, 29 de agosto de 2022.