NTI SpA

MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIEN, abogado, Notario Público titular Vigésima Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco número cero ciento cincuenta y tres, comuna de Providencia, Región Metropolitana, certifica: por instrumento privado de fecha 5/08/2022 protocolizado con fecha 8/08/2022, repertorio Nº11148-2022, ante mí; FRANCISCO MANUEL FERNÁNDEZ JIMÉNEZ, en representación de GRUPO SUPRA SpA; y ÁLVARO FELIPE GONZÁLEZ ROMERO, en representación de INVERSIONES A.I.R. SpA viene en modificar la sociedad “NTI SpA" RUT 76.124.312-8, cuyo extracto se inscribió fs 63.599 Nº44.250 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2010, en el siguiente sentido: Modificaron el presente título y artículo por el siguiente: TÍTULO TERCERO: DE LA ADMINISTRACIÓN: ARTÍCULO NOVENO: Administración de la Sociedad: La administración, representación y el uso del nombre social de la sociedad corresponderá a uno o más administradores, designados por la junta de accionistas o por escritura pública suscrita, en ambos casos, por la mayoría absoluta de las acciones emitidas. El o los administradores, debiendo anteponer su firma al nombre social, actuarán de acuerdo con las facultades de administración, disposición y con las limitaciones que al efecto se pudieran establecer. Así, por vía meramente ejemplar y sin que ello importe limitación alguna, podrán representar judicial y extrajudicialmente a la sociedad ante toda clase de autoridades y funcionarios, sean del orden administrativo, jurisdiccional, judicial, militar o eclesiástico y formular toda clase de peticiones, elevar solicitudes, deducir reclamos y, en general, efectuar todos los actos que sean menester para un adecuado cumplimiento del objeto de la sociedad y en protección de su patrimonio y sus intereses; representar a la sociedad ante todas las instituciones financieras, fiscales, semifiscales o privadas y efectuar todos los actos de comercio que sean menester para cumplir con el giro ordinario de la sociedad, pudiendo en particular y sin que la presente enumeración sea taxativa: uno) abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias de depósito y crédito y girar y sobregirar en ellas; retirar talonarios de cheques o cheques sueltos y reconocer e impugnar los saldos de las cuentas corrientes; dos) abrir y cerrar cuentas de ahorro, a plazo o a la vista y operar en ellas, efectuando giros y depósitos; tres) girar, cancelar, protestar, dar órdenes de no pago en los casos que la ley lo autoriza, renovar y revalidar cheques, así como endosarlos en dominio, cobranza o garantía; cuatro) suscribir, aceptar, girar, renovar, prorrogar, reaceptar, revalidar, descontar, avalar, endosar en dominio, cobranza o garantía y en cualquier otra forma, cancelar, protestar y, en general, ejecutar toda clase de actos con pagarés, letras de cambio y títulos de crédito o efectos de comercio incluyendo los que se emiten y circulan en el llamado mercado de capitales; cinco) contratar depósitos a plazo o a la vista, efectuar inversiones en fondos mutuos de renta fija y accionarios o de otra naturaleza y en general operar en el mercado de capitales en las condiciones habituales del mismo o en las condiciones que el administrador estime prudentes, pudiendo al efecto suscribir toda clase de documentos, recibir certificados de depósitos a plazo o a la vista y transferirlos y endosarlos en dominio, garantía u otra forma y constituir prenda sobre ellos o sobre los créditos que representan, cobrarlos y negociarlos en general; comprar cuotas de fondos mutuos y venderlas; comprar y vender acciones, bonos, debentures, opciones de acciones, títulos representativos de créditos o participaciones en negocios o sociedades y cederlos y transferirlos; seis) cobrar y percibir cuanto se adeude a la sociedad y otorgar recibos, finiquitos y cancelaciones y alzar y posponer las garantías que se hayan constituido en favor de la sociedad y liberar fianzas y obligaciones solidarias; siete) entregar valores en custodia o garantía y retirarlos cuando fuere procedente; ocho) ceder créditos y aceptar cesiones, requiriendo las notificaciones que fueren necesarias; nueve) aceptar y constituir hipotecas y prendas cualquiera fuere su naturaleza, sin desplazamiento, de compraventa de cosa mueble a plazo, civiles, industriales, y de cualquier otro tipo, pudiendo tanto en prendas como hipotecas convenir en cláusulas de garantía general si fuere procedente o necesario y otorgar y suscribir los contratos necesarios para perfeccionarlas, conviniendo en todas las cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales; convenir en prohibiciones voluntarias de gravar y enajenar; constituir y aceptar fianzas y fianzas solidarias, constituir a la sociedad en fiadora y codeudora solidaria y en general convenir en la solidaridad activa y pasiva, renunciar al beneficio de excusión y, en general, aceptar o constituir en favor de terceros cualquier garantía personal o real que comprometa el patrimonio de la sociedad pudiendo a este efecto incluso autocontratar. Podrá, asimismo, subrogar a la sociedad en los derechos de los acreedores a quienes se hayan pagado obligaciones indirectas de la sociedad; diez) contratar la emisión de boletas bancarias de garantía y acordar las condiciones de cobertura si estas se pactaren a futuro y suscribir los pagarés correspondientes; once) entregar, aceptar y recibir boletas bancarias de garantía o endosar, contratar o recibir pólizas de seguro en caución de obligaciones de la sociedad o de terceros para con ella; doce) endosar certificados de depósito y vales de prenda extendidos en favor de la sociedad por almacenistas legalmente establecidos, recuperarlos y endosarlos y transferirlos cuantas veces sea menester, transfiriendo incluso la mercadería constituida en warrant; trece) constituir warrants con cualquier almacenista y en favor de cualquier acreedor y para garantizar cualquier tipo de operaciones de crédito y prorrogarlos, renovarlos, redimirlos total o parcialmente y, en general, convenir en todo lo que se estime menester respecto de este tipo de prenda, incluso transferir el derecho real de prenda; catorce) pactar sobregiros en cuenta corriente, contratar líneas de crédito privilegiadas o de otra naturaleza y en general cualquier tipo de crédito automático, por líneas o convenidos con anticipación a su otorgamiento; quince) contratar avances, préstamos con letras , préstamos con pagarés, mutuos y en general, contraer obligaciones crediticias por la sociedad; dieciséis) comprar, vender y enajenar bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, acciones, bonos, valores mobiliarios y efectos de comercio en general, a cualquier persona o institución, facultándosele expresamente para autocontratar, pudiendo convenir en todas las cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los contratos que se otorguen para cumplir el señalado cometido, quedando habilitado desde luego para pactar precios y formas de pago, convenir en novación de los saldos u otras formas de extinguirlos, convenir en la entrega diferida, renunciar la acción resolutoria, fijar cabida y deslindes, solicitar y obtener saneamientos de títulos de dominio, refundir títulos y presentar toda clase de minutas. Facultar a terceros poseedores de copias autorizadas de los contratos que se otorguen para que requieran las inscripciones o efectúen los trámites o gestiones que se estimen del caso. Podrá, además, resciliar, rescindir o anular los contratos que otorgue y ejercer todas las acciones necesarias para obtener su cumplimento o su resolución cuando sea del caso; diecisiete) en materia de comercio exterior el mandatario podrá presentar y firmar registros de importaciones o exportaciones, suscribir anexas, hacer declaraciones juradas, endosar y retirar documentos de embarque, contratar la apertura de acreditivos revocables o irrevocables, confirmados e inconformados, con cobertura previa, diferida o futura, contratar operaciones de cambio, autorizar cargos en cuenta corriente relacionados con comercio exterior, comprar y vender divisas, solicitar y obtener el desaduanamiento de mercaderías o materias primas importadas por la sociedad, pidiendo el aforo de mercaderías, solicitar la admisión temporal, destinación aduanera, habilitación de almacenes particulares y, en general, realizar toda operación en que la sociedad tenga interés o participación, incluso ante el Banco Central de Chile u otros órganos o instituciones relacionadas con el comercio exterior y la internación de mercaderías al país, pudiendo, además, solicitar la devolución de los certificados de valor divisible y conferir mandatos a agentes de aduanas o agente de nave para que realicen estas operaciones por cuenta de la sociedad, acordándoles las facultades necesarias para que puedan llevar a efecto la internación o exportación, muellaje y embarque de los productos de la sociedad; dieciocho) en materia laboral podrá celebrar contratos de trabajo individuales y colectivos y pactar en ellos todas las menciones que la ley define como esenciales así como las demás que se estimen pertinentes en conformidad a las necesidades de la empresa; podrá caducar y poner término a contratos de trabajo por cualquiera de las circunstancias que prevé la ley del ramo, conviniendo en indemnizaciones y otros pagos que fuere menester efectuar, firmar finiquitos, contestar proposiciones de contrato colectivo, establecer negociaciones voluntarias de carácter colectivo y suscribir los instrumentos que las perfeccionen; declarar el lock-out en los casos en que sea menester y procedente; podrá deducir toda clase de reclamos o allanarse sin más trámite a los mandatos, correcciones, indicaciones o sanciones que apliquen los órganos del trabajo, contando para ello con las facultades de orden judicial que se expresan; diecinueve) elevar solicitudes, reclamos, protestas, reclamar de tasaciones, avaluaciones, determinaciones de diferencias de impuestos, solicitar derechos, concesiones, concesiones marítimas, manifestaciones y pedimentos mineros y su mensura y constituir u obtener la pertenencia minera y las servidumbres que sean menester para su exploración o explotación , privilegios, patentes, modelos, marcas, etcétera, y oponerse sin limitación a las que otros soliciten; veinte) representar a la sociedad con voz y voto en las sociedades, sociedades legales mineras, corporaciones, comunidades y entidades en general en que la sociedad tenga parte, cuota o participación, tanto en su constitución, funcionamiento, disolución y liquidación. Formar estas mismas sociedades, corporaciones o comunidades, con cualquier persona, natural o jurídica, o institución, sea ésta pública o privada, facultándosele expresamente para autocontratar, pudiendo pactar todos los contratos que sean menester para su constitución o para adherirse a ellas o adquirir acciones y derechos en sociedades de capitales y de personas e incorporarse en ellas; veintiuno) alzar, cancelar y, en general, liberar toda garantía que se hubiere constituido en favor de la sociedad, o prorrogarla o posponerla; veintidós) conceder prórrogas, quitas y esperas; veintitrés) ejercer todos los actos que sean menester para interrumpir toda clase de prescripciones, de corto plazo, ordinarias y extraordinarias, adquisitiva o extintiva; veinticuatro) oponerse a toda expropiación o acto de autoridad que atente o menoscabe el patrimonio de la sociedad, reclamando contra el acto mismo o sus consecuencias, en particular en contra de las tasaciones que se efectúen en caso de expropiaciones; oponerse y representar los actos de particulares o de Autoridades que afecten el patrimonio de la sociedad o sus bienes y deducir en contra de ellos toda clase de acciones judiciales y extrajudiciales; veinticinco) suscribir toda la correspondencia de la sociedad y retirar la correspondencia certificada o no de la empresa de Correos de Chile o de cualquier empresa o entidad del ramo o del transporte terrestre, aéreo o marítimo; veintiséis) comprar las materias primas que sean menester para el funcionamiento de la sociedad, así como la totalidad de los bienes que sean menester para la operación de la misma; vender las materias primas y otros bienes de la sociedad, ya sean mueble o inmuebles, corporales o incorporales, incluido los que forman parte del activo fijo; veintisiete) celebrar contratos de confección de obra material por suma alzada o por administración delegada o por otras formas de administración, convenir en contratos de prestación de servicios para la sociedad, conviniendo en ellos todas las cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales; veintiocho) en general, celebrar con cualquier persona o institución, facultándosele expresamente para autocontratar, toda clase de contratos nominados o innominados, como por ejemplo, de transporte, de seguros, de depósito y consignación, de transacción, de arrendamiento, avíos, igualas, de comisión, mandatos, de transporte marítimo, de explotación, compraventa, entre otros, y en todos ellos convenir en las cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales y sea que actúe como parte activa o pasiva. Obtener y constituir toda clase de servidumbres y constituirlas o aceptarlas o renunciarlas, cederlas o transferirlas. Así mismo podrá determinar la forma en que se efectuará la facturación, según las necesidades de la sociedad; veintinueve) poner término a toda clase de contratos, rescindirlos, resciliarlos, anularlos, desahuciarlos, modificarlos, cederlos, novarlos o ponerles término por cualquier causa que convenga a los intereses de la sociedad; treinta) convenir en cláusulas penales y compromisorias, otorgando a los árbitros incluso facultades de arbitradores, renunciar los recursos legales; treinta y uno) celebrar operaciones de leasing y factoring con toda clase de instituciones bancarias, financieras u otras de igual índole; treinta y dos) queda, además, facultado el mandatario para conferir mandatos especiales o generales y revocarlos y delegar este poder en todo o parte cuando lo estime menester y para reasumirlo en la oportunidad que sea necesaria. Puede el administrador delegar la administración en un tercero; treinta y tres) en general, podrá celebrar todos los actos y todos los contratos que estime del caso para una adecuada protección de los intereses de la sociedad aún aquellos que requieren de mención expresa, facultándosele expresamente para autocontratar; treinta y cuatro) vender los bienes sociales, sean muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluido los que forman parte del activo fijo; treinta y cinco) en el orden judicial el administrador estará premunido de todas y cada una de las facultades que se contienen en ambos incisos del artículo siete del Código de Procedimiento Civil que se dan por expresamente reproducidas una a una, sin exclusión, incluso las de avenir, transigir y llegar a conciliación judicial; treinta y seis) avalar letras, pagarés u otros efectos o documentos mercantiles o negociables; treinta y siete) hipotecar y prendar o gravar en cualquier forma los bienes sociales. Notario certifica que únicos accionistas de la sociedad son los comparecientes.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago 26 de agosto de 2022.