Bemmbo SpA

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público de la 33° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica que con fecha 18 de agosto de 2022, ante mí, bajo el repertorio 16.951-2022, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Bemmbo SpA, celebrada ante mí con fecha 3 de junio de 2022, en virtud del cual se acordó: (i) aumentar el capital de Sociedad en $55.555, esto es, desde su monto actual de $500.000 dividido en 500.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal íntegramente suscritas y pagadas, al monto de $555.555 dividido en 555.555 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 55.555 nuevas acciones de pago, las cuales deberán ser suscritas y pagadas en el plazo máximo de 10 años contados desde el 3 de junio de 2022; (ii) modificar el artículo quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales reemplazándolos íntegramente por los que siguen: “QUINTO: El capital de la sociedad será la suma de quinientos cincuenta y cinco mil quinientos cincuenta y cinco pesos, dividido en quinientas cincuenta y cinco mil quinientas cincuenta y cinco acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se entera y paga de la manera expresada en las disposiciones transitorias del presente estatuto social. Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. La valoración de éstos se acordará en forma unánime por los accionistas. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas y éstos tendrán derecho a opción preferente” y “PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, ascendente a la suma de quinientos cincuenta y cinco mil quinientos cincuenta y cinco pesos, dividido en quinientas cincuenta y cinco mil quinientas cincuenta y cinco acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe y paga, y se suscribirá y pagará de la siguiente manera: (i) quinientas mil acciones se suscribieron y pagaron en el acto de constitución de la sociedad; y, (ii) cincuenta y cinco mil quinientas cincuenta y cinco acciones, emitidas para un plan de Stock Option para empleados de la sociedad, se suscribirán y pagarán en un plazo de diez años desde el aumento de capital de fecha tres de junio de dos mil veintidós”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 23 de agosto de 2022.