KAPITALIZATE SERVICIOS FINANCIEROS SpA

JAVIER IGNACIO HORMAZABAL COLLAO, abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 19ª Notaria de Santiago Pedro Ricardo Reveco Hormazabal, con oficio en Bandera Nº 341, Of. 352, Santiago, certifico: Que con fecha 08 de Agosto de 2022, bajo el Repertorio Nº 45.118, ante mí, se redujo a escritura pública Acta General de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad KAPITALIZATE SERVICIOS FINANCIEROS SPA., EN LO SUCESIVO ECO INVESTMENTS CAPITAL SpA., celebrada el cinco de agosto del año dos mil veintidós, en la que se acordó modificar la sociedad en los siguientes términos: Primero) Dar cuenta del cambio de accionistas en la sociedad, señalando que mediante compraventa de acciones de fecha veintinueve de junio del año dos mil veintidós, los socios Inversiones Maipulican SpA e Inversiones Monteblack SpA., venden al socio Ángelo Carlo Castiglione Villaseñor veinticinco acciones el primero y quince acciones el segundo de las que eran dueñas respectivamente. Por este motivo la sociedad Inversiones Maipulican SpA., y la sociedad Inversiones Monteblack SpA., se retiran de la sociedad Kapitalizate Servicios Financieros SpA., y queda como único accionista de la sociedad referida don Ángelo Carlo Castiglione Villaseñor.- Segundo) Revocar en este acto el directorio de la sociedad el que era compuesto por don Ángelo Carlo Castiglione Villaseñor, Elizabeth Andrea Ibáñez Mora, y Julio Hernán Montenegro González. Revocación que se realiza en este acto, de pleno derecho y de efecto inmediato.- Tercero) En virtud de la revocación de los miembros del directorio acordada en el punto precedente, la Junta por unanimidad acuerda revocar y dejar sin efecto todos y cada uno de los poderes y/o mandatos, por escritura pública y/o privada, que se hayan otorgado con anterioridad a la fecha de celebración del presente instrumento a los miembros del directorio que se revocó en el punto anterior, en especial los poderes conferidos a don Julio Hernán Montenegro González, a terceros, abogados incluso, declarando su más expresa voluntad en dejar sin efecto de manera completa y genérica todos y cada uno de los mandatos y/o poderes que se hayan otorgado con anterioridad a la fecha, declarando desde ya que todo acto y/o contrato que se realice a nombre de la sociedad KAPITALIZATE SERVICIOS FINANCIEROS SpA, con posterioridad a la presente fecha será nulo y no producirá efecto alguno entre las partes que lo celebren y para con terceros.Cuarto) En atención a la revocación de los miembros del directorio acordada en los puntos precedentes, es que la Junta por unanimidad de sus miembros accionistas acuerda la elección o nombramiento del nuevo directorio en conformidad a lo establecido en los estatutos de la sociedad, razón por la cual corresponde designar al nuevo directorio por el periodo estatutario de 3 años, por lo que la junta acuerda por unanimidad de las acciones aprobar y designar el nuevo directorio el cual se conforma de la siguiente forma: MARCELO FERNANDO RIVADENEIRA RIVADENEIRA, empresario, chileno, casado, cédula de identidad número trece millones cuatrocientos dieciocho mil quinientos ochenta y ocho guión cero, como Director; HUGO FRANCISCO ANDRÉS VILLAGRÁN SEPÚLVEDA, chileno, soltero, factor de comercio, cédula nacional de identidad número diez millones quinientos ochenta y cuatro mil ciento ochenta y seis guion ocho; como Director, y don ÁNGELO CARLO CASTIGLIONE VILLASEÑOR, chileno, empresario, cédula nacional de identidad número diez millones seiscientos sesenta y cinco mil cuatrocientos cuarenta y cuatro mil guion uno como Director. El Directorio anteriormente designa¬do deberá ser ratificado por sus miembros en sus funciones en próxima sesión de directorio en cuya oportunidad deberán aceptar el cargo, designar¬ Presidente, y designar el nuevo Gerente General de la sociedad conforme norman los estatutos de la sociedad. Quinto) El presidente informa la intención de realizar una operación en la que permita absorber a la sociedad Global Asesorías Financieras SpA, mediante la suscripción de una cesión de derechos, en la que Kapitalizate SpA adquiere la totalidad de las acciones de Global Asesorías Financieras SpA, y como consecuencia de aquello, es que se genere la disolución de esta última. La Junta por unanimidad de los miembros accionistas aprueba autorizar la operación de fusión y absorción. Sexto) La Junta por unanimidad de los miembros accionistas aprueba el aumento de capital social que actualmente asciende a cien millones de pesos dividido cien acciones ordinarias todas nominativas de una misma serie y sin valor nominal, cantidad íntegramente suscrita y pagada, a la suma final de doscientos treinta y ocho millones de pesos, capital que se pasa a dividir en doscientos treinta y ocho acciones, esto es, aumentar el capital social en la suma de ciento treinta y ocho millones de pesos, mediante la emisión de ciento treinta y ocho acciones ordinarias de una misma serie y sin valor nominal. Dicho aumento de capital de ciento treinta y ocho millones de pesos mediante la emisión de ciento treinta y ocho acciones, se enteran, se suscriben y se pagan íntegramente en este acto por el único accionista de la sociedad don ÁNGELO CARLO CASTIGLIONE VILLASEÑOR, en dinero en efectivo. Queda así íntegramente suscrito, enterado y pagado el aumento de capital aprobado. Séptimo) Modificación de estatutos sociales. A fin de reflejar en los estatutos de la Sociedad el aumento de capital acordado en el presente instrumento, la Junta por unanimidad de los miembros accionistas, acuerdan en modificar los estatutos sociales de la misma en el siguiente sentido: i) Modificar y reemplazar el Artículo quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Quinto. El capital de la Sociedad es la suma de doscientos treinta y ocho millones de pesos dividido en doscientos treinta y ocho acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben, enteran y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitorias”, y ii) Modificar y reemplazar el Artículo Primero Transitorio de los estatutos por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: Capital.- El capital de la sociedad es la suma de doscientos treinta y ocho millones de pesos dividido en doscientas treinta y ocho acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales; i) cien acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha; ii) las restantes ciento treinta y ocho acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, todas las cuales se suscriben y pagan en este acto por el único accionista, don ANGELO CARLO CASTIGLIONE VILLASEÑOR con la suma de ciento treinta y ocho millones de pesos al contado cuyo valor ingresa a la caja social. Sexto) Se modifica la razón social de la sociedad que giraba bajo la denominación de KAPITALIZATE SERVICIOS FINANCIEROS SpA, cuyo nombre de fantasía era KAPITALIZATE SpA., al siguiente nombre: ECO INVESTMENTS CAPITAL SpA. Por tanto, cambia la razón social de la sociedad y en lo sucesivo pasará a denominarse ECO INVESTMENTS CAPITAL SpA., pudiendo usar como nombre de fantasía el nombre de ECO INVESTMENTS CAPITAL SpA. Modificación de estatutos sociales. A fin de reflejar en los estatutos el cambio de la razón social acordado en el presente instrumento, la Junta por unanimidad de los miembros accionistas, acuerdan en modificar los estatutos sociales de la misma en el siguiente sentido: Modificar y reemplazar el Articulo Primero del Titulo I de los estatutos sociales por el siguiente tenor: ARTICULO PRIMERO: La razón social de la sociedad será ECO INVESTMENTS CAPITAL SpA., pudiendo usar para todos los efectos legales, bancarios, financieros, administrativos, de propaganda y gestión en general, y ante toda clase de personas naturales o jurídicas, autoridades, asociaciones, bancos y demás sujetos de derecho, el nombre de fantasía o abreviado de ECO INVESTMENTS CAPITAL SpA. La Junta aprueba por unanimidad todas las modificaciones señaladas anteriormente Noveno). El presidente informa y somete a aprobación la incorporación de un nuevo socio a la sociedad, de conformidad a los hechos que se detallan a continuación: Kapitalizate Servicios Financieros SpA., es una sociedad que se ha desarrollado a lo largo del tiempo en el rubro del Factoring, actividad que afortunadamente le ha permitido obtener un gran crecimiento comercial. En ese sentido, y teniendo en miras, continuar con dicho desarrollo, es que tiene la intención de autorizar el ingreso de la empresa Inversiones Sarasota SpA., sociedad del giro de su denominación rol único tributario numero setenta y seis millones seiscientos once mil seiscientos noventa y siete guion tres como nuevo socio de Kapitalizate Servicios Financieros SpA., nuevo socio que se incorporará a la sociedad mediante la compra del noventa porciento de las acciones de la sociedad Kapitalizate Servicios Financieros SpA y ofrece una vez incorporado a la sociedad, un aumento de capital de dos mil ciento cincuenta millones de pesos, quedando así, por tanto con un noventa porciento de la participación social. Luego de un breve debate, por unanimidad, se procede a autorizar la incorporación de la sociedad Inversiones Sarasota SpA., mediante la venta del noventa porciento de las acciones de la sociedad Kapitalizate Servicios Financieros SpA y junto con su ingreso a la sociedad, se autoriza desde ya su aumento de capital por la suma de dos mil ciento cincuenta millones de pesos, el que se suma al capital social existente a la fecha de doscientos treinta y ocho millones de pesos, quedando así un capital social total de dos mil trescientos ochenta y ocho millones de pesos.- Otras modificaciones y estipulaciones en escritura extractada.- En todo lo no modificado se mantiene vigente la escritura de constitución social.- Santiago, 23 de Agosto del 2022. JAVIER I. HORMAZABAL COLLAO.