INVERSIONES E INMOBILIARIA HIDALGO, TOLEDO E HIDALGO S.A.

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, domiciliado Av. Gran Avenida José Miguel Carrera 4.886, San Miguel, certifico: Por escritura pública de fecha 27/07/2022, Repertorio N° 4666-2022, ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES E INMOBILIARIA HIDALGO, TOLEDO E HIDALGO S.A., RUT 76.952.390-1, inscrita a fs 1527 N° 1408 del Registro de Comercio de Concepción de año 2007, (“la Sociedad”) en que la unanimidad de las acciones acordó: A. Dividir la Sociedad en dos sociedades. La primera sociedad, que será la continuadora legal de la existente, conservará el nombre o razón social de “INVERSIONES E INMOBILIARIA HIDALGO, TOLEDO E HIDALGO S.A.”, RUT 76.952.390-1, su objeto específico y sus actuales estatutos. La segunda sociedad, tendrá por nombre “NUEVA HTH SpA”, a la que le fueron asignados los activos, pasivos y las cuentas de patrimonio de la sociedad dividida que se indican en la escritura extractada.- B. Como consecuencia de la división antedicha, acuerdan disminuir el capital de la Sociedad en la suma de $2.612.747.762 pesos, reduciéndose en consecuencia el actual capital social de la suma de $3.707.516.349 pesos a la cantidad de $1.094.768.587 pesos, el que se encuentra íntegramente pagado, sin eliminar o cancelar acciones.- C. Como consecuencia de la disminución de capital de la Sociedad, acuerdan modificar los Artículos Quinto y Tercero Transitorio de los estatutos de INVERSIONES E INMOBILIARIA HIDALGO, TOLEDO E HIDALGO S.A., reemplazándolos en el siguiente sentido: i) "ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es de mil noventa y cuatro millones setecientos sesenta y ocho mil quinientos ochenta y siete pesos, dividido en tres mil setecientos millones cuatro mil quinientas acciones ordinarias sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma que señala el artículo tercero transitorio de estos estatutos”.- y, ii) "ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, es la suma de mil noventa y cuatro millones setecientos sesenta y ocho mil quinientos ochenta y siete pesos dividido en tres mil setecientos millones cuatro mil quinientas acciones sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado con la parte del capital social que “INVERSIONES E INMOBILIARIA HIDALGO, TOLEDO E HIDALGO S.A.” retuvo en la división de sí misma. Las acciones representativas de este capital social han sido suscritas y pagadas por sus accionistas, conforme a los siguientes términos: a) HUGO ISMAEL HIDALGO TORRES, dentro de su giro como empresario unipersonal, suscribió sesenta y dos millones cuatrocientas ochenta y ocho mil novecientas sesenta y cinco acciones, las que se encuentran íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; b) INVERSIONES E INMOBILIARIA COPETOS LIMITADA, suscribió tres mil seiscientos millones quinientas quince mil cuatrocientas noventa acciones, las que se encuentran íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; c) JOSEFA PAZ HIDALGO TOLEDO, suscribió treinta y siete millones cuarenta y cinco acciones, las que se encuentran íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha. D.- Modificar el Artículo Noveno de los estatutos, en el siguiente sentido: “ARTÍCULO NOVENO: La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto de cinco miembros titulares, accionistas o no, elegidos por la Junta de Accionistas. La renovación del Directorio será total y se efectuará al final de su período, cuya duración será de tres años. Los directores podrán ser reelegidos, indefinidamente en sus funciones. Los Directores podrán ser remunerados. La Sociedad podrá tener uno o más comités de administración designados por el Directorio, el que les fijará sus atribuciones y deberes. Cada comité estará integrado por al menos dos, y no más de tres miembros.”. E.- Sustituir el Artículo Décimo Tercero, por el siguiente: “ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Las reuniones del Directorio se constituirán con la mayoría absoluta de sus miembros titulares, y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los directores asistentes con derecho a voto. Sin perjuicio de lo anterior, las siguientes decisiones deberán acordarse por la unanimidad de los Directores: a) La aprobación, modificación o reemplazo del Plan Anual de Inversiones y Presupuesto, incluyendo la forma de financiamiento asociado; b) Endeudamiento por más de quinientos millones de pesos que no forme parte de un Plan Anual aprobado; c) Contratación de Gerente General y Gerente de Finanzas; y d) Operaciones con partes relacionadas. En el caso que sometidas a la decisión del Directorio en dos sesiones distintas las materias señaladas en los literales a), b) y c) precedentes no se aprobaran por la unanimidad de los Directores, se entenderá que existe una situación de Bloqueo, cuya forma de resolver se acordará y definirá por los accionistas.”. F.- Modificar el Artículo Décimo Cuarto de los estatutos, por el siguiente: “ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: El Directorio se reunirá al menos una vez al mes en sesiones ordinarias, en forma presencial o telemática, en los días y horas que él mismo determine y no requerirán citación especial. Podrá reunirse en sesiones extraordinarias cuando las cite especialmente el Presidente , por sí o a indicación de uno o más Directores, previa calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores, caso en el cual deberá necesariamente celebrarse la reunión sin calificación previa. En estas sesiones extraordinarias sólo podrán tratarse las materias que se señalen específicamente en la convocatoria.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. San Miguel, 19 de agosto de 2022.