CLÍNICA BELENUS SpA

ANTONIETA MARINA ROJAS PONTIGO, Notario Público Interino de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo 3076, Oficina 601, Las Condes: Certifico, con esta fecha, ante mí: NICOLÁS MONTALVA BARRÍA, abogado, Málaga 89, Oficina 123, Las Condes, Ciudad Santiago, debidamente facultado, redujo a Escritura Pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de CLÍNICA BELENUS SpA, de fecha 29 de Julio de 2022, Repertorio N.º 8803-2022, sociedad inscrita a fojas 23308, Número 16166 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2006. Junta mencionada fue realizada con presencia de Notario Interino suscrito y con la concurrencia de la totalidad de los accionistas, INVERSIONES GUILLERMO GODOY SpA, Rol Único Tributario N.º 77.594.652-0, representada por Guillermo César Godoy Rojas e INVERSIONES PATRICIO GODOY SpA, Rol Único Tributario N.º 77.608.301-1, representada por Patricio Alejandro Godoy Rojas; todos domiciliados en Av. Campos de Deportes Nº715, comuna Ñuñoa, Ciudad Santiago, Región Metropolitana. Se acordó por la unanimidad de los accionistas lo siguiente: UNO.- DIVIDIR LA SOCIEDAD CLÍNICA BELENUS SpA., en dos sociedades, ésta y “ABC INVERSIONES DOS SpA.” que se forma de la división a la cual se asignan activos y pasivos singularizados en escritura extractada, se le distribuye la parte del patrimonio social que allí se indica. Los accionistas de CLÍNICA BELENUS SpA., se incorporan de pleno derecho en la nueva sociedad que nace con igual participación que detentan en la que se divide. DOS.- Aprobar balance proforma de división de fecha 30.06.2022. TRES.- Aprobar determinación del capital, asignación de activos, pasivos y patrimonio a la nueva sociedad que nace y la cual se transforma en el acto, la forma de entero y pago del patrimonio y capital social de la nueva sociedad. CUATRO.- MODIFICAR ESTATUTOS DE CLÍNICA BELENUS SpA., a consecuencia de la división se asigna a la sociedad ABC INVERSIONES DOS SpA., resultante de la división, capital de $9.770.002. A consecuencia el capital de CLÍNICA BELENUS SpA., queda reducido desde la suma de $40.000.000 a la suma de $30.229.998, dividido en 40.000 acciones. A consecuencia, se modifican artículos “Quinto” de Permanentes y “Primero” de Transitorios y quedan: ARTÍCULO QUINTO. Capital. “El capital social será la suma de $30.229.998, dividido en 40.000 acciones, sin valor nominal, nominativas, de una misma y única serie que se suscribe y paga en la forma que se dirá en las disposiciones transitorias. Solamente podrán ejercer sus derechos de accionistas quien o quienes se encuentren registrados, con la anticipación o en la oportunidad que las leyes, reglamentos y los presentes estatutos determinen. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: “El capital social es la cantidad de $30.229.998, dividido en 40.000 acciones ordinarias, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin preferencias, íntegramente suscritas y pagadas. Corresponde al monto a que ha quedado disminuido el capital de la sociedad después de aprobada su división por la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 29.07.2022, según los Balance Proforma de División de fecha 30.06.2022, el que ha sido aprobado en la respectiva Junta Extraordinaria de Accionistas. Inversiones Guillermo Godoy SpA, Rol Único Tributario N.º 77.594.652-0, ha suscrito y pagado con anterioridad al presente acto la cantidad de 39060 acciones, correspondiéndole un 97,65% de participación en el capital social, en tanto, Inversiones Patricio Godoy SpA, Rol Único Tributario N.º 77.608.301-1, ha suscrito y pagado con anterioridad al presente acto la cantidad de 940 acciones, correspondiéndole en consecuencia un 2,35% en el capital social.” CINCO.- APROBAR ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA DIVISIÓN “ABC INVERSIONES DOS SpA.” que se extractan; Sociedad Inversiones Guillermo Godoy SpA y sociedad Inversiones Patricio Godoy SpA, aprueban estatutos de ABC INVERSIONES DOS SpA, que se regirá conforme artículos 424 y siguientes del Código de Comercio, sus estatutos y, en su silencio, por disposiciones del párrafo Octavo del Título VII del Libro II del Código de Comercio y, supletoriamente, sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza y sus estatutos, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas establecidas en la ley Nº18.046, modificaciones y reglamentos y por demás normas legales aplicables. Nombre será: ABC INVERSIONES DOS SpA; Objeto: todo tipo de inversiones en toda clase de capitales mobiliarios, en especial: a) Bienes raíces y muebles, corporales e incorporales, derechos en sociedades de personas o de cualquier otra naturaleza, valores mobiliarios, bonos, acciones, debentures y en general sobre cualquier otro efecto o valor negociable, pudiendo para tales efectos negociarlos, transferirlos y enajenarlos, a cualquier título, y obtener y percibir las rentas beneficios o frutos de tales inversiones, obtener rentas de todos aquellos bienes, pudiendo invertir tanto en moneda nacional y extranjera; b) Los objetos anteriores los podrá desarrollar tanto por cuenta propia como ajena y tanto en Chile como en el extranjero; c) Podrá además comprar o adquirir a cualquier título, toda clase de bienes raíces o muebles, valores, acciones, derechos o participaciones en sociedades, derechos e intereses de cualquier naturaleza en tales bienes, pudiendo además administrar toda clase de negocios de cualquier naturaleza y d) El desarrollo de cualquiera actividad conexa o complementaria de los giros mencionados y aquellas otras que los accionistas acuerden; Capital: $9.770.002, dividido en 40.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, que se pagado conforme al Artículo Primero Transitorio. Duración: Indefinida; Administración: Administración corresponderá a un administrador, quien podrá ser una o varias personas naturales y/o jurídicas, y no necesitará ser accionista de la Sociedad. Se deja constancia que: Artículo Primero Transitorio. Capital. El capital de la sociedad es la suma de $9.770.002, divido en 40.000 acciones, ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, que se emite su totalidad en este acto, suscrito y pagado con anterioridad al presente acto y de la siguiente forma: a) Inversiones Guillermo Godoy SpA, la cantidad de 39.060 acciones por la suma de $9.540.406, pagados con anterioridad al presente acto, correspondiéndole un 97,65% del capital social; b) Inversiones Patricio Godoy SpA, la cantidad de 940 acciones por la suma de $229.595, pagados con anterioridad al presente acto, correspondiéndole un 2,35% del capital social. Artículo Segundo Transitorio: se designó como administrador a Guillermo César Godoy Rojas y Patricio Alejandro Godoy Rojas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 29 de Julio de 2022.