Navarrete y Compañía SpA

ANDRES CARLOS ZAVALA COURRIOL, abogado y Notario Público, Interino de la Notaría N° 29 de Santiago, calle Mac Iver N° 225, oficina 302, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 26 de julio de 2022, número de repertorio 2677-2022, ante mí, don HÉCTOR RODOLFO NAVARRETE TAPIA, Rol Único Tributario número ocho millones cuatrocientos veinte mil trescientos cuarenta y tres guión dos, por sí y en representación de la sociedad INVERSIONES NAVAT SpA, rol único tributario número setenta y siete millones quinientos un mil novecientos ochenta guión ocho, acordaron una fusión por incorporación, de cuya escritura se extracta lo siguiente: “Inversiones Navat SpA, en su calidad de único y actual accionista de la sociedad Navarrete y Compañía SpA y de acuerdo a lo regulado en la cláusula décimo primero de los estatutos de esta última; y por la otra parte, don Héctor Navarrete Tapia, en calidad de empresario unipersonal, único y actual accionista de la sociedad Inversiones Navat SpA, y conforme con lo regulado en el artículo octavo de los estatutos de dicha sociedad, pactan fusionar ambas compañías en una sola sociedad, fusión que se efectúa absorbiendo Navarrete y Compañía SpA a la sociedad Inversiones Navat SpA, la cual, transmite a la sociedad absorbente todos sus activos, con cargo de pagar esta última todos los pasivos de la entidad absorbida. La transmisión de los activos se produce como especie o cuerpo cierto, pues versa sobre la totalidad del patrimonio de la sociedad absorbida y por ende, comprende todos sus bienes y deudas. Como resultado de esta fusión Navarrete y Compañía SpA, cuyo capital es de tres millones novecientos quince mil doscientos cuarenta y tres pesos, lo aumenta en el monto del capital de Inversiones Navat SpA, ascendente a setenta y cuatro millones seiscientos sesenta mil novecientos once pesos. Por consiguiente, el capital social de Navarrete y Compañía SpA, ya fusionada con Navat, pasa a ser de setenta y ocho millones quinientos setenta y seis mil ciento cincuenta y cuatro pesos. Con todo, y habida consideración que el único accionista de la sociedad absorbente, Inversiones Navat SpA, es la misma sociedad absorbida y, que por lo tanto, como consecuencia de la fusión acordada, la sociedad absorbente pasa a poseer acciones de su propia emisión, esto es, participación social en su propio patrimonio, deben eliminarse del patrimonio de la absorbente las referidas acciones de propia emisión, y el capital social señalado precedentemente deberá disminuir en la suma de tres millones novecientos quince mil doscientos cuarenta y tres pesos, eliminándose así el efecto de participación en el patrimonio propio de la absorbente, quedando definitivamente el capital social en la suma de setenta y cuatro millones seiscientos sesenta mil novecientos once pesos. Este capital deberá distribuirse en el accionista de la sociedad absorbida, que devienen en el único accionista de la sociedad absorbente, debiendo al efecto mantenerse inalterada la participación de este, en la absorbente, según la participación que poseía en la absorbida, en virtud de lo cual y a cuyo efecto los comparecientes acuerdan modificar el artículo quinto de los estatutos sociales de la absorbente Navarrete y Compañía SpA, relativa al capital social, sustituyéndola por la siguiente: “ARTICULO QUINTO:- “El capital de la sociedad es la suma de setenta y cuatro millones seiscientos sesenta mil novecientos once pesos, dividido en tres mil setecientas cuarenta y una acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de tal manera que cada acción dará derecho a un voto, sin perjuicios de las modificaciones de capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la Ley, el cual se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio.”. Asimismo, por el presente instrumento los comparecientes modifican el artículo primero transitorio del estatuto de la sociedad absorbente, Navarrete y Compañía SpA, sustituyéndolo por el siguiente: “El Capital de la sociedad, de la suma de setenta y cuatro millones seiscientos sesenta mil novecientos once pesos dividido en tres mil setecientos cuarenta y una acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, que suscribe y paga el único accionista de la siguiente manera: Don Héctor Navarrete Tapia, en su calidad de empresario unipersonal, suscribe y paga la suma la cantidad de tres mil setecientos cuarenta y una acciones, a total satisfacción de la sociedad, equivalente al cien por ciento de las acciones de la sociedad.”. Las acciones indicadas son emitidas al accionista señalado, en canje de las acciones de que era titular y poseía respecto de la sociedad absorbida Inversiones Navat SpA, las que se encontraban íntegramente pagadas”. Como consecuencia de la fusión acordada, a partir de la fecha del presente instrumento se disuelve de pleno derecho la sociedad absorbida, Inversiones Navat SpA, sin que sea necesario proceder a su liquidación, quedando incorporados y radicados en la sociedad absorbente Navarrete y Compañía SpA, con motivo de la fusión y por el solo totalidad del activo y pasivo de la sociedad absorbida según se especifica y consta de sus libros de contabilidad; como asimismo, todo otro bien, derecho, obligación u operación de cualquier naturaleza que perteneciere a la sociedad absorbida, bienes, derechos, obligaciones y operaciones que, en definitiva, se entienden cedidos y transmitidos a Navarrete y Compañía SpA, sin solución de continuidad, la cual los acepta y adquiere a su entera satisfacción y en el estado en que actualmente se encuentran.”. Demas estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 9 de Agosto de 2022.-