FAPRO SpA

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Abogado, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico: que mediante escritura pública de fecha 11 de agosto de 2022, número de repertorio 16.457-2022, ante mí, don Leonardo Alonso Hidalgo Sepúlveda; don Pablo José Carrasco Melo; y don Maximiliano Andrés Ortiz Vial, todos en su calidad de únicos accionistas de FAPRO SpA (la “Sociedad”), acordaron, entre otras materias, lo siguiente:(a) la creación de dos series distintas de acciones, una Serie A ordinaria y una Serie B preferente, las cuales gozarán únicamente de derechos económicos y no darán derecho a voto en juntas ordinarias y extraordinarias de accionistas; (b) el canje de las acciones existentes por acciones Serie A, pasando las 3.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de única serie a ser denominadas acciones Serie A; (c) aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de $530.000, esto es, desde su monto actual de $3.000.000 dividido en 3.000 acciones, de las cuales 3.000 acciones corresponden a acciones Serie A, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, al monto de $3.530.000, dividido en 3.530 acciones, de las cuales 3.000 acciones corresponden a acciones Serie A ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 530 corresponden a acciones Serie B preferente, nominativas y sin valor nominal, mediante la emisión de 530 nuevas acciones Serie B preferentes de pago; y, (d) reemplazar íntegramente el texto actual de los estatutos de la Sociedad, por un nuevo texto refundido, extractándose de los mismos lo siguiente: Nombre: La sociedad se denomina “FAPRO SpA”. Objeto: El objeto de la Sociedad será el desarrollo de software, servicios de ingeniería, servicios computacionales y todo lo relacionado con la prestación de servicios necesarios para desarrollar íntegra y cabalmente el objeto social. Además la Sociedad podrá realizar actividades relacionadas a los servicios conexos a las actividades mencionadas y cualquier actividad empresarial destinada a la consecución de los fines sociales; La inversión en todo tipo de bienes, tanto muebles como inmuebles, corporales e incorporales, pudiendo invertir en acciones, bonos y otros valores, y en sociedades de toda clase, ya sea constituyéndolas, asociándose, o incorporándose a ellas; la realización de todo tipo de asesorías, consultorías, intermediación o representación, y de actividades de comisionista, en la realización de cualquier acto de comercio; La prestación de toda clase de servicios técnicos y profesionales, el desarrollo, elaboración, evaluación e implementación de planes y programas de innovación, la asesoría y asistencia técnica, profesional y material en materias de innovación; consultorías, desarrollo de proyectos, capacitación, asesorías, y análisis profesionales en los campos de la innovación y multimedia, comercialización e instrucción; La organización, planificación, implementación, estudios de factibilidad, ejecución y desarrollo de todo tipo de proyectos y actividades de las señaladas en este artículo. Capital: El capital de la Sociedad será la suma de $3.530.000, dividido en 3.530 acciones nominativas, sin valor nominal, las cuales a su vez se dividen en una serie nominativa, sin valor nominal y ordinaria, denominada Serie A, y una serie nominativa, sin valor nominal y preferente, denominada Serie B. La Serie A consta de 3.000 acciones las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. La Serie B consta de 530 acciones, las cuales deberán suscribirse y pagarse en el plazo de diez años contados desde su emisión. El Notario que autoriza tuvo a la vista el Registro de Accionistas de la Sociedad, constando como únicos accionistas don Leonardo Alonso Hidalgo Sepúlveda; don Pablo José Carrasco Melo; y don Maximiliano Andrés Ortiz Vial; titulares cada uno de 1.000 acciones íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 18 de agosto de 2022.