SOUTH PACIFIC INVERSIONES LIMITADA

RAIMUNDO WOOD ESPINOZA, Abogado, Notario Público Reemplazante de doña MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 578, Santiago, certifico que, por escritura pública de fecha 30/06/2022, repertorio 5.952/2022, ante la notario titular, don ROBERTO DE ANDRACA BARBAS, con domicilio en Nuestra Señora de Los Ángeles 121, piso 9, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; doña MÓNICA SOL ADRIASOLA MATAS, con domicilio en calle Ahumada 312, oficina 824, comuna de Santiago, Región Metropolitana, por sí y en representación de INVERSIONES MONTECASINO S.A., del mismo domicilio, de HIGH MOUNTAIN INVESTMENTS S.A., con domicilio en Cerro El Plomo 5855, oficina 1605, piso 16, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, y de DANIELA DE ANDRACA ADRIASOLA, con domicilio en Fray Bernardo 1290, departamento 112, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; y ROBERTO DE ANDRACA ADRIASOLA, por sí y en representación de KO INVESTMENTS LIMITADA ambos domiciliados en calle Cerro El Plomo N°5855, piso 16, oficina 1605, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; en calidad de únicos socios de SOUTH PACIFIC INVERSIONES LIMITADA, inscrita a fojas 476 número 197 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1992, acordaron lo siguiente: Uno) Roberto de Andraca Barbas vende, cede y transfiere a Roberto de Andraca Adriasola el 0,5% de los derechos sociales de la sociedad South Pacific Inversiones Limitada, que corresponden al 1,604424% aproximadamente de su participación social. El precio de esta cesión es la suma de 500.000 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, que en su equivalente en peso chileno es la suma de $412.175.000, el que se paga íntegramente, al contado y en este acto. Dos) Inversiones Montecasino S.A. vende, cede y transfiere a Roberto de Andraca Adriasola el 0,5% de los derechos sociales de la sociedad South Pacific Inversiones Limitada, que corresponden al 1,604424% aproximadamente de su participación social. El precio de esta cesión es la suma de 500.000 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, que en su equivalente en peso chileno es la suma de $412.175.000, que pagará en el plazo de un año a contar de la fecha de la presente escritura. Tres) Roberto de Andraca Barbas vende, cede y transfiere a High Mountain Investments S.A. el 0,5% de los derechos sociales de la sociedad South Pacific Inversiones Limitada, que corresponden al 1,604424% aproximadamente de su participación social. El precio de esta cesión es la suma de 500.000 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, que en su equivalente en peso chileno es la suma de $412.175.000, el que se paga íntegramente, al contado y en este acto. Cuatro) Inversiones Montecasino S.A. vende, cede y transfiere a High Mountain Investments S.A. el 0,5% de los derechos sociales de la sociedad South Pacific Inversiones Limitada, que corresponden al 1,604424% aproximadamente de su participación social. El precio de esta cesión es la suma de 500.000 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, que en su equivalente en peso chileno es la suma de $412.175.000, que pagará en el plazo de un año a contar de la fecha de la presente escritura. Cinco) Como consecuencia de la venta y cesión de derechos de que dan cuenta los numerales precedentes, los porcentajes de los actuales socios quedan de la siguiente forma: a) Roberto de Andraca Barbas queda con un 30,1638%, que equivale a $494.985.355; b) Inversiones Montecasino S.A. queda con un 8,9659%, que equivale a $147.128.856; c) Ko Investments Limitada queda con un 8,9659%, que equivale a $147.128.856; d) Roberto de Andraca Adriasola queda con un 20,7438%, que equivale a $340.404.181; e) Daniela de Andraca Adriasola queda con un 8,9659%, que equivale a $147.128.856; y f) High Mountain Investments S.A. queda con un 1%, que equivale a $16.409.898. Todos los socios aceptan expresamente las cesiones de derechos sociales acordadas en las cláusulas precedentes. Seis) Aumento del capital social: los socios acuerdan aumentar el capital de la sociedad en US$5.000.000 (cinco millones de dólares de los Estados Unidos de América), que a la fecha de la escritura extractada equivalen a $4.599.850.000, ascendiendo el capital social final a la suma de $6.240.839.824. Dicho aumento de capital es aportado por los socios en las siguientes cantidades y proporciones: a) High Mountain Investments S.A. aporta US$2.500.000, que a la fecha de la escritura extractada equivalen a $2.299.925.000, que pagará en el plazo de tres años a contar de la fecha de la escritura extractada; y b) Ko Investments Limitada aporta US$2.500.000, que a la fecha de la escritura extractada equivalen a $2.299.925.000, que pagará en el plazo de tres años a contar de la fecha de la escritura extractada. Siete) Modificación de la cláusula cuarta del pacto social, referida al Capital Social: con motivo de la venta, cesión y transferencia de dominio de los derechos sociales descrita en las cláusulas precedentes, y del aumento de capital señalado en la cláusula Décimo Segunda de la escritura extractada, los socios modifican la cláusula cuarta del pacto social en el siguiente sentido: “CUARTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de $6.240.839.824, que los socios aportan y enteran en la siguiente forma: a) Roberto de Andraca Barbas aporta la suma de $494.985.355, equivalentes al 7,9314% de los derechos sociales, la cual se encuentra íntegramente pagada; b) Inversiones Montecasino S.A. aporta la suma de $494.985.355, equivalentes al 7,9314% de los derechos sociales, la cual se encuentra íntegramente pagada; c) Ko Investments Limitada aporta la suma de $2.457.053.856, equivalentes al 39,2103% de los derechos sociales, de los cuales $147.128.856 se encuentran pagados y $2.299.925.000 se pagarán en el plazo de 3 años a contar de la fecha de la escritura extractada; d) Roberto de Andraca Adriasola aporta la suma de $340.404.181, equivalentes al 5,4545% de los derechos sociales, la cual se encuentra íntegramente pagada; e) Daniela de Andraca Adriasola aporta la suma de $147.076.179, equivalentes al 2,3567% de los derechos sociales, la cual se encuentra íntegramente pagada; y f) High Mountain Investments S.A. aporta la suma de $2.316.334.898, equivalentes al 37,1158% de los derechos sociales, de los cuales $16.409.898 se encuentran pagados y $2.299.925.000 se pagarán en el plazo de 3 años a contar de la fecha de la escritura extractada.” Ocho) Modificación de la Administración y uso de la Razón Social: a partir de la fecha de la escritura extractada le corresponderá de manera exclusiva a Roberto de Andraca Adriasola. Las demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 11 de agosto de 2022.