Toliv Market Inversores SpA

ALVARO DAVID GONZALEZ SALINAS, chileno, abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, calle Agustinas N° 1070, Piso 2, certifica. Por escritura Pública de fecha a 08 días del mes de Agosto del año 2022, bajo el Repertorio Nº 33.791-2022, ante mí, don CRISTOPHER NICOLÁS THEODOROPOULOS PAVLOV, chileno, ingeniero en computación e informática, soltero, C.I Nº 20.343.646-7, domiciliado para estos efectos en Escandinavia N° 177, departamento 311, Las Condes, Región Metropolitana; y doña ISABEL ALEJANDRA CAVIERES CÁRDENAS, C.I Nº 16.471.158-7, domiciliada para estos efectos en Avenida Condell N° 905, Providencia, Región Metropolitana; siendo los únicos y actuales accionistas de la sociedad TOLIV MARKET INVERSORES SpA, RUT. 77.568.767-3, inscrita a fojas 25.468 N° 11.791 del Registro de Comercio Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2022, vienen a modificar los estatutos sociales mediante consentimiento escrito y sin forma de junta, en el que acordaron lo siguiente: Disminución de Capital: a) Disminuir el capital de la sociedad en $18.150.000. b) En consecuencia, se deja constancia que la Sociedad queda con un capital de 346.350.000, dividido en la cantidad total 2.309 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran en parte suscritas y pagadas, y en parte pendientes de suscripción y pago; Modificación uno, Emisión de Acciones Liberadas de pago: a) Aumentar la cantidad de acciones en que se divide el capital de la Sociedad, esto es, de 2.309 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, a la cantidad total de 346.350.000 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal; b) El aumento del número de acciones antes mencionado, se implementa por medio de la emisión de 346.347.691 acciones, con las características ya señaladas en la letra a) precedente. En consecuencia, la Sociedad tiene un capital de $346.350.000, dividido en la cantidad total 346.350.000 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran en parte suscritas y pagadas y en parte pendientes de suscripción y pago de la siguiente manera: i) Don CRISTOPHER NICOLÁS THEODOROPOULOS PAVLOV es dueño de un total de 150.000 acciones; ii) Doña ISABEL ALEJANDRA CAVIERES CÁRDENAS es dueña de un total de 15.000.000 de acciones; iii) La cantidad de 2.208 acciones de pago, deberán ser suscritas y pagadas en el plazo de 60 días contados desde la fecha de celebración de este acto; y iv) La cantidad de 331.197.792 acciones se encuentran liberadas de pago y deberán ser suscritas en un plazo no mayor a 90 días, contados desde la fecha de esta escritura; Modificación dos, a) Creación de Series de Acciones: i) Las acciones Serie A gozarán de la totalidad de derechos políticos y económicos de la Sociedad; ii) Que las acciones Serie B mantendrán la totalidad de derechos económicos, de igual forma que las acciones Serie A, pero tendrán la carga de no tener derecho a nombrar directores o administradores, ni a votar en las juntas de accionistas o para modificar los estatutos sociales; iii) Que las preferencias y cargas que establecen para las acciones de la Serie A y B tendrán una duración indefinida; b) Asignación y Canje de Acciones: De las actuales 346.350.000 acciones existentes de la Sociedad, la cantidad de 150.000 acciones suscritas por don CRISTOPHER NICOLÁS THEODOROPOULOS PAVLOV pasarán a formar parte de la Serie A, facultándose a los administradores de la Sociedad para canjear los títulos de las actuales acciones por nuevos títulos de acciones Serie A, en caso de existir títulos emitidos y, las restantes 346.200.000, pasarán a formar parte de la Serie B, facultándose a los administradores de la Sociedad para canjear los títulos de las actuales acciones por nuevos títulos de acciones Serie B, en caso de existir títulos emitidos; c) Capital y Acciones de la Sociedad: En consecuencia, el capital de la sociedad ascendente a $346.350.000 y está dividido en un total de 346.350.000 acciones, de las cuales la cantidad de 150.000 acciones corresponden a la Serie A y la cantidad de 346.200.000 acciones corresponden a la Serie B; Modificación tres, Aumento de Capital: Aumentar el capital estatutario de la sociedad desde los actuales $346.350.000, dividido en 346.350.000 acciones, en la cantidad de $800.080.641, emitiendo un total de 4.270 acciones, correspondiente a la Serie B; b) Que las 4.270 acciones, antes referidas, deberán ser emitidas y colocadas por la administración en una o más partidas, a más tardar el 31 de diciembre del año 2022, al valor de $187.372,515 por acción y deberán ser pagadas por el suscriptor sólo en dinero efectivo a más tardar al día 31 de diciembre del año 2022; c) Que, a consecuencia de lo señalado en las letras y modificaciones precedentes, se aumenta el capital desde los actuales $346.350.000 dividido en 346.350.000 acciones, a la cantidad total de $1.146.430.641, dividido en un total de 346.354.270 acciones. Los actuales accionistas de la sociedad don CRISTOPHER NICOLÁS THEODOROPOULOS PAVLOV y doña ISABEL ALEJANDRA CAVIERES CÁRDENAS renuncian expresamente a su derecho de suscripción preferente respecto de las acciones Serie B que nacen a consecuencia del presente aumento de capital. En consecuencia, de lo acordado modifican los estatutos sustituyendo los artículos Quinto y Primero Transitorio de la Sociedad por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $1.146.430.641, dividido en un total de 346.354.270 acciones, de las cuales 150.000 acciones corresponden a la Serie A y la cantidad de 346.204.270 acciones corresponden a la Serie B. Que las acciones Serie B mantendrán la totalidad de derechos económicos que tienen las acciones Serie A, gozando del derecho a recibir dividendos ordinarios y extraordinarios, pero no tendrán derechos políticos y, por lo tanto, no serán consideradas para los efectos del quórum de constitución de las Juntas de Accionistas y del cómputo de las mayorías que establece el estatuto social y, en su defecto, las normas legales supletorias que le sean aplicables. Además, no serán consideradas para aprobar modificaciones del estatuto social. El capital, se suscribe y paga en la forma que se indica en el artículo primero transitorio. Finalmente, en caso de venta de estas acciones, ellas deberán ser ofrecidas primeramente a los restantes accionistas en proporción a su participación accionaria. Para ello, se deberán dar cumplimiento a las normas particulares relativas a esta materia, las cuales serán definidas a través de un Pacto de Accionista” y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad, es la cantidad de $1.146.430.641, dividido en un total de 346.354.270 acciones, de las cuales: i) La cantidad de 150.000 acciones, corresponde a la Serie A y se encuentran suscritas y pagadas por don CRISTOPHER NICOLÁS THEODOROPOULOS PAVLOV, con anterioridad a este acto; ii) La cantidad de 331.204.270 acciones correspondientes a la Serie B, las cuales a su vez se desglosan de la siguiente manera: Uno. La cantidad de 15.000.000 de acciones de la Serie B, se encuentran suscritas y pagadas por doña ISABEL ALEJANDRA CAVIERES CÁRDENAS, con anterioridad a este acto; Dos. La cantidad de 2.208 acciones, son de pago y deberán ser suscritas y pagadas en el plazo de tres años contados desde la fecha de la constitución de la Sociedad; Tres. La cantidad de 331.197.792 acciones se encuentran liberadas de pago y deberán ser suscritas en un plazo no mayor a 90 días, contados desde la fecha de esta escritura; y Tres. La cantidad de 4.270 acciones, deberán ser emitidas y colocadas por la administración en una o más partidas, a más tardar el 31 de diciembre del año 2022, al valor de $187.372,515 por acción y deberán ser pagadas por el suscriptor sólo en dinero efectivo a más tardar al día 31 de diciembre del año 2022.” Demás materias modificadas no son materia de extracto. El Notario que autoriza el extracto acredita que los comparecientes a la escritura pública de modificación social son los únicos y actuales accionistas. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, a 11 días del mes de agosto del año 2022.- ALVARO DAVID GONZALEZ SALINAS. Notario Público Titular.