Inmobiliaria e Inversiones Schatloff Bitrán SpA

ALBERTO MOZO AGUILAR, Notario Público Titular Cuadragésima Notaría de Santiago, con oficio en Teatinos N°332, Santiago, Certifico: Por escritura pública de hoy, ante mí, Oscar Alejandro Schatloff Bitrán, médico cirujano, c.n.i. 10.164.710-2, domiciliado en Flor de Azucena n° 135, depto.. 702, comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, Raquel Sofía Schatloff Bitrán, ingeniero comercial, c.n.i. 10.164.705-6, domiciliada en Camino del Chin n° 3.212, casa f, comuna de Lo Barnechea, Santiago, Región Metropolitana, Yahel Denisse Schatloff Bitrán, psicóloga, c.n.i. 15.035.641-5, domiciliada en calle Noruega n° 6.590, depto.. 303, comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, Jacqueline Ruth Bitrán Caro, empresaria, c.n.i. 6.891.592-9, domiciliada en calle Juan Soldado n° 380, La Serena, Región Metropolitana, y Mario Alberto Schatloff Finkel, empresario, c.n.i. 4.551.404-8, domiciliado en calle Juan Soldado n° 380, La Serena, Región Metropolitana; modificaron “Inmobiliaria e Inversiones Schatloff Bitrán SpA”, constituida como sociedad de responsabilidad limitada bajo el nombre de “Inmobiliaria e Inversiones Schatloff Bitrán Limitada”, según escritura pública de 18.08.1999 ante Roberto Mosquera Gallegos, Notario Público de Santiago, extracto inscrito fs. 382 vta. n° 271 del Registro de Comercio de La Serena del año 1999; modificada por escritura pública de 24.01.2011 ante Oscar Fernández Mora, Notario Público de La Serena, extracto inscrito fs. 280 n° 159 Registro de Comercio de La Serena del año 2.011; y modificada y transformada en una Sociedad por Acciones, bajo el nombre de “Inversiones e Inmobiliaria Schatloff Bitrán SpA”, según escritura pública de 18.10.2017 ante Paula Andrea Irene Otárola Gana, Suplente del Titular don Luis Poza Maldonado, Notario de Santiago, extracto inscrito fs. 1625 n° 608 Registro de Comercio de La Serena del año 2.017, acto saneado por escritura pública de 26.12.2017 ante Miguel Rafael Bauzá Fredes, Notario Público de Coquimbo, extracto inscrito fs. 1 n° 1 Registro de Comercio de La Serena del año 2.018. Por instrumento que se extracta, Oscar Alejandro Schatloff Bitrán, Raquel Sofía Schatloff Bitrán y Yahel Denisse Schatloff Bitrán, dueños de 6.900 acciones cada uno, Jacqueline Ruth Bitrán Caro, duela de 11.400 acciones, y Mario Alberto Schatloff Finkel, dueño de 2.400 acciones, quienes, en su conjunto, representan la totalidad de las acciones en que se divide el capital social, compareciendo en conformidad al art. 427 Código de Comercio, acuerdan modificar la sociedad transformándola en una sociedad de responsabilidad limitada bajo el nombre de “Inmobiliaria e Inversiones Schatloff Bitrán Limitada”, conforme a artículos 424 y siguientes del Código de Comercio y la ley n° 3.918 y sus modificaciones, la que se regirá por las estipulaciones indicadas instrumento que extracto. Razón social: “INMOBILIARIA E INVERSIONES SCHATLOFF BITRÁN LIMITADA”. Nombre de fantasía: “S y B LTDA.”. Domicilio: La Serena, sin perjuicio de las agencias, representaciones o sucursales que pueda establecer en otros puntos del país. Objeto: será: a) La compraventa, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento, corretaje u otra forma de explotación, loteo, subdivisión, construcción y urbanización de bienes raíces, urbanos o rurales, por cuenta propia o ajena; la adquisición y enajenación de efectos de comercio y valores mobiliarios; la formación y la participación en sociedades, comunidades y asociaciones, cualquiera que sea su naturaleza o giro; y cualquier actividad relacionada, en la actualidad o en el futuro, con la actividad inmobiliaria; b) La inversión de capitales, en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios. Adquirir, enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles, en especial bienes raíces, rústicos o urbanos, construir en ellos, por cuenta propia o ajena; explotarlos, directamente o por terceros, en cualquier forma, administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones, obtener rentas; formar parte en otras sociedades, modificarlas, asumir la administración de las misma; la compraventa, importación, exportación, distribución, consignación, representación o intermediación en cualquier clase de cambio de dominio o de sus atributos, en relación con cualquier clase de bienes; y cualquier actividad relacionada, en la actualidad o en el futuro, con lo dicho; y c) cualquier otro negocio que acordaren los socios. Administración, representación y uso de la razón social y del nombre de fantasía corresponderá única y exclusivamente a la socia doña Jacqueline Ruth Bitrán Caro. En caso de fallecimiento de ella, la administración recaerá exclusivamente en el socio Mario Alberto Schatloff Finkel. Si ambos fallecen, la administración recaerá en don Óscar Alejandro Schatloff Bitrán. El administrador designado, actuando individualmente y anteponiendo a su firma el nombre y razón social de la sociedad, obligará y representará a la sociedad con amplias facultades.. Capital: $345.000.000.- , en el que participan cada uno de los socios de la siguiente manera: a) Al socio don Óscar Alejandro Shatloff Bitrán le corresponde un 20% de los derechos sobre el capital social; b) A la socia doña Raquel Sofía Schatloff Bitrán le corresponde un 20% de los derechos sobre el capital social; c) A la socia doña Yahel Denisse Schatloff Bitrán le corresponde un 20% de los derechos sobre el capital social; d) A la socia doña Jacqueline Ruth Bitrán Caro le corresponde un 33.04% de los derechos sobre el capital social, y e) Al socio don Mario Alberto Schatloff Finkel le corresponde un 6,96% de los derechos sobre el capital social. El capital precedentemente indicado se encuentra íntegramente enterado con cargo al capital social de $345.000.000que poseía la compañía como sociedad por acciones bajo el nombre de “Inmobiliaria e Inversiones Schatloff Bitrán SpA”, previo a su transformación en sociedad de responsabilidad limitada acordada en instrumento que se extracta. Duración: la sociedad se constituyó con fecha 18.08.1999 y durará por 50 años más a contar de fecha de suscripción de instrumento que se extracto, plazo renovable sucesiva y automáticamente, por períodos de 50 años, si ninguno de los socios manifestare su voluntad de ponerle término al final del período en curso, mediante escritura pública, anotada al margen de la inscripción social, con anticipación mínima de 6 meses antes del fin del período respectivo. Por instrumento que se extracta, igualmente, Oscar Alejandro Schatloff Bitrán, Raquel Sofía Schatloff Bitrán y Yahel Denisse Schatloff Bitrán, Jacqueline Ruth Bitrán Caro, y Mario Alberto Schatloff Finkel, quienes representan la totalidad de los derechos en que se divide el capital social, modifican y dividen la sociedad “Inmobiliaria e Inversiones Schatloff Bitrán Limitada”, procediendo a distribuir el actual patrimonio de la compañía entre sí y dos nuevas sociedades que se constituye al efecto en este mismo acto y por instrumento que se extracta, y que se denominarán “Inmobiliaria Schatloff Bitrán II Limitada” e “Inmobiliaria Schatloff Bitrán III Limitada”, respectivamente, correspondiendo a los socios de “Inmobiliaria e Inversiones Schatloff Bitrán Limitada” la misma proporción en el capital de las nuevas sociedades “Inmobiliaria Schatloff Bitrán II Limitada” e “Inmobiliaria Schatloff Bitrán III Limitada”, que aquella que éstos poseían en la sociedad que se divide, reduciéndose el capital de “Inmobiliaria e Inversiones Schatloff Bitrán Limitada” en la misma cantidad asignada como capital a las nuevas sociedades resultantes de la división, asignándose a las nuevas sociedades los activos singularizados en escritura extractada, y se les distribuye la parte del patrimonio social que allí se indica. Como consecuencia de la división acordada, queda modificado el estatuto de “Inmobiliaria e Inversiones Schatloff Bitrán Limitada”, en el sentido de señalar que el capital asciende a 115.023.000.-, en el que participan cada uno de los socios de la siguiente manera: a) Al socio don Óscar Alejandro Shatloff Bitrán le corresponde un 20% de los derechos sobre el capital social; b) A la socia doña Raquel Sofía Schatloff Bitrán le corresponde un 20% de los derechos sobre el capital social; c) A la socia doña Yahel Denisse Schatloff Bitrán le corresponde un 20% de los derechos sobre el capital social; d) A la socia doña Jacqueline Ruth Bitrán Caro le corresponde un 33.04% de los derechos sobre el capital social, y e) Al socio don Mario Alberto Schatloff Finkel le corresponde un 6,96% de los derechos sobre el capital social. La nueva sociedad “Inmobiliaria Schatloff Bitrán II Limitada, que nace de esta división, se regirá por sus estatutos contenidos en escritura extractada: Razón social: “INMOBILIARIA SCHATLOFF BITRÁN II LIMITADA”. Nombre de fantasía: “SB II LTDA”. Domicilio: La Serena, sin perjuicio de las agencias, representaciones o sucursales que pueda establecer en otros puntos del país. Objeto: será: a) La compraventa, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento, corretaje u otra forma de explotación, loteo, subdivisión, construcción y urbanización de bienes raíces, urbanos o rurales, por cuenta propia o ajena; la adquisición y enajenación de efectos de comercio y valores mobiliarios; la formación y la participación en sociedades, comunidades y asociaciones, cualquiera que sea su naturaleza o giro; y cualquier actividad relacionada, en la actualidad o en el futuro, con la actividad inmobiliaria; b) La inversión de capitales, en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios. Adquirir, enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles, en especial bienes raíces, rústicos o urbanos, construir en ellos, por cuenta propia o ajena; explotarlos, directamente o por terceros, en cualquier forma, administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones, obtener rentas; formar parte en otras sociedades, modificarlas, asumir la administración de las misma; la compraventa, importación, exportación, distribución, consignación, representación o intermediación en cualquier clase de cambio de dominio o de sus atributos, en relación con cualquier clase de bienes; y cualquier actividad relacionada, en la actualidad o en el futuro, con lo dicho; y c) cualquier otro negocio que acordaren los socios. Administración, representación y uso de la razón social y del nombre de fantasía corresponderá única y exclusivamente a la socia doña Jacqueline Ruth Bitrán Caro. En caso de fallecimiento de ella, la administración recaerá exclusivamente en el socio Mario Alberto Schatloff Finkel. Si ambos fallecen, la administración recaerá en doña Raquel Sofía Schatloff Bitrán. El administrador designado, actuando individualmente y anteponiendo a su firma el nombre y razón social de la sociedad, obligará y representará a la sociedad con amplias facultades.. Capital: $114.988.500.- , en el que participan cada uno de los socios de la siguiente manera: a) Al socio don Óscar Alejandro Shatloff Bitrán le corresponde un 20% de los derechos sobre el capital social; b) A la socia doña Raquel Sofía Schatloff Bitrán le corresponde un 20% de los derechos sobre el capital social; c) A la socia doña Yahel Denisse Schatloff Bitrán le corresponde un 20% de los derechos sobre el capital social; d) A la socia doña Jacqueline Ruth Bitrán Caro le corresponde un 33.04% de los derechos sobre el capital social, y e) Al socio don Mario Alberto Schatloff Finkel le corresponde un 6,96% de los derechos sobre el capital social. Duración: La sociedad tendrá una duración de cincuenta años, a contar de la fecha de inscripción del extracto de la escritura de constitución social en el Registro de Comercio del domicilio social, plazo renovable sucesiva y automáticamente, por períodos de 50 años, si ninguno de los socios manifestare su voluntad de ponerle término al final del período en curso, mediante escritura pública, anotada al margen de la inscripción social, con anticipación mínima de 6 meses antes del fin del período respectivo. La nueva sociedad “Inmobiliaria Schatloff Bitrán III Limitada, que nace de esta división, se regirá por sus estatutos contenidos en escritura extractada: Razón social: “INMOBILIARIA SCHATLOFF BITRÁN III LIMITADA”. Nombre de fantasía: “SB III LTDA”. Domicilio: La Serena, sin perjuicio de las agencias, representaciones o sucursales que pueda establecer en otros puntos del país. Objeto: será: a) La compraventa, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento, corretaje u otra forma de explotación, loteo, subdivisión, construcción y urbanización de bienes raíces, urbanos o rurales, por cuenta propia o ajena; la adquisición y enajenación de efectos de comercio y valores mobiliarios; la formación y la participación en sociedades, comunidades y asociaciones, cualquiera que sea su naturaleza o giro; y cualquier actividad relacionada, en la actualidad o en el futuro, con la actividad inmobiliaria; b) La inversión de capitales, en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios. Adquirir, enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles, en especial bienes raíces, rústicos o urbanos, construir en ellos, por cuenta propia o ajena; explotarlos, directamente o por terceros, en cualquier forma, administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones, obtener rentas; formar parte en otras sociedades, modificarlas, asumir la administración de las misma; la compraventa, importación, exportación, distribución, consignación, representación o intermediación en cualquier clase de cambio de dominio o de sus atributos, en relación con cualquier clase de bienes; y cualquier actividad relacionada, en la actualidad o en el futuro, con lo dicho; y c) cualquier otro negocio que acordaren los socios. Administración, representación y uso de la razón social y del nombre de fantasía corresponderá única y exclusivamente a la socia doña Jacqueline Ruth Bitrán Caro. En caso de fallecimiento de ella, la administración recaerá exclusivamente en el socio Mario Alberto Schatloff Finkel. Si ambos fallecen, la administración recaerá en doña Yahel Denisse Schatloff Bitrán. El administrador designado, actuando individualmente y anteponiendo a su firma el nombre y razón social de la sociedad, obligará y representará a la sociedad con amplias facultades.. Capital: $114.988.500.- , en el que participan cada uno de los socios de la siguiente manera: a) Al socio don Óscar Alejandro Shatloff Bitrán le corresponde un 20% de los derechos sobre el capital social; b) A la socia doña Raquel Sofía Schatloff Bitrán le corresponde un 20% de los derechos sobre el capital social; c) A la socia doña Yahel Denisse Schatloff Bitrán le corresponde un 20% de los derechos sobre el capital social; d) A la socia doña Jacqueline Ruth Bitrán Caro le corresponde un 33.04% de los derechos sobre el capital social, y e) Al socio don Mario Alberto Schatloff Finkel le corresponde un 6,96% de los derechos sobre el capital social. Duración: La sociedad tendrá una duración de cincuenta años, a contar de la fecha de inscripción del extracto de la escritura de constitución social en el Registro de Comercio del domicilio social, plazo renovable sucesiva y automáticamente, por períodos de 50 años, si ninguno de los socios manifestare su voluntad de ponerle término al final del período en curso, mediante escritura pública, anotada al margen de la inscripción social, con anticipación mínima de 6 meses antes del fin del período respectivo. Demás estipulaciones constan es escritura extractada. Santiago, 29 de Julio de 2022.