AGRÍCOLA SANTA AMELIA LIMITADA

GISSELLE CECILIA MÁRQUEZ LEÓN, Suplente de don JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de la Novena Notaría Pública de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, certifica que: por escritura pública de fecha 15 de junio de 2022, Repertorio N° 3674 - 2022, ante mí, por una parte, Inversiones Santa Julia Limitada, Inversiones Fátima Limitada, Inversiones Pullally Limitada, Inversiones Santa Virginia Limitada, Almahue S.A. y Agrícola Reserva La Torina S.A. todas domiciliadas para estos efectos en calle Cruz del Sur N° 133, oficina 60, comuna de Las Condes, y de paso en esta, en su calidad de socios de “AGRÍCOLA SANTA AMELIA LIMITADA”, inscrita a fs. 35.754 N° 27.106 del Registro de Comercio del CBR de Santiago año 2003, e Inversiones Santa Julia Limitada, Inversiones Fátima Limitada, Inversiones Pullally Limitada, Inversiones Santa Virginia Limitada, Almahue S.A. y Agrícola Reserva La Torina S.A. todas domiciliadas para estos efectos en calle Cruz del Sur N° 133, oficina 60, comuna de Las Condes, y de paso en esta, a su vez en su calidad de socios de “AGRÍCOLA EL CARMELO LIMITADA”, inscrita a fs. 55.331 N°28.488 del Registro de Comercio del CBR de Santiago año 2018, acordaron, entre otras materias, fusión por incorporación de Agrícola El Carmelo Limitada y Agrícola Reserva La Torina S.A. en Agrícola Santa Amelia Limitada, mediante la incorporación en Agrícola Santa Amelia Limitada de la totalidad de los pasivos y activos de Agrícola El Carmelo Limitada y Agrícola Reserva La Torina S.A.; y, por su parte, que con fecha 15 de junio de 2022 se redujo a escritura pública, Repertorio N° 3675 -2022, ante mí, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “AGRÍCOLA RESERVA LA TORINA S.A.”, inscrita a fs. 22v N°18 del Registro de Comercio del CBR de La Ligua año 2022, celebrada en mi presencia con esa misma fecha, en que en dicha Junta, entre otras materias, acordaron fusión por incorporación de Agrícola El Carmelo Limitada y Agrícola Reserva La Torina S.A. en Agrícola Santa Amelia Limitada, mediante la incorporación en Agrícola Santa Amelia Limitada de la totalidad de los pasivos y activos de Agrícola El Carmelo Limitada y Agrícola Reserva La Torina S.A. I. EXTRACTO DE ESCRITURA PÚBLICA DE “AGRÍCOLA SANTA AMELIA LIMITADA” y “AGRÍCOLA EL CARMELO LIMITADA”. Se acordó lo siguiente: /1.1/ Dejar constancia que por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2021, otorgada en la Notaría de San Miguel de don Jorge Reyes Besonne, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Almahue S.A. de misma fecha, en donde se acordó la división de Almahue S.A. en cuatro sociedades, una de las cuales sería su continuadora legal bajo su misma razón social, y creándose tres nuevas sociedades anónimas al efecto, bajo las razones sociales de “Agrícola Reserva La Torina S.A.”; “Agrícola Santa Carolina S.A.” y “Comino Dos S.A.”. Extracto respecto de la división de Almahue S.A. se inscribió a fojas 19v N° 17 del Registro de Comercio del CBR de La Ligua del 2022 y el extracto de la constitución de Agrícola Reserva La Torina S.A. se inscribió a fojas 22v N°18 del Registro de Comercio del CBR de La Ligua del 2022. En el acto de la división de Almahue S.A. se asignaron en dominio pleno a Agrícola Reserva La Torina S.A. la totalidad de los derechos sociales de los cuales era dueña Almahue S.A. en la sociedad Agrícola Santa Amelia Limitada, ascendentes al 99,8% de los derechos sociales de esta última sociedad. /1.2/ En consecuencia, producto de la división que se señala en el numeral anterior, Almahue S.A. dejo de ser socia de Agrícola Santa Amelia Limitada e ingreso como nueva socia de la misma Agrícola Reserva La Torina S.A., titular de la totalidad de los derechos sociales que eran de propiedad de Almahue S.A., equivalentes al 99,8% de los derechos sociales de Agrícola Santa Amelia Limitada. /1.3/ Se modificó el clausula 4° de los estatutos: “CUARTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $6.010.430.145, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los socios, en dinero efectivo y otros bienes, de la siguiente forma: a) Inversiones Santa Julia Limitada aportó $3.010.430 equivalentes al 0,05% del capital social; b) Inversiones Fátima Limitada aportó $3.010.430 equivalentes al 0,05% del capital social; c) Inversiones Pullally Limitada aportó $3.010.430 equivalentes al 0,05% del capital social; d) Inversiones Santa Virginia Limitada aportó $3.010.430 equivalentes al 0,05% del capital social; y, e) Agrícola Reserva La Torina S.A. aportó $5.998.388.425 equivalentes al 99,8% del capital social.” /2.1/ Dejar constancia que por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2021, otorgada en la Notaría de San Miguel de don Jorge Reyes Besonne, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Almahue S.A. de misma fecha, en donde se acordó la división de Almahue S.A. en cuatro sociedades, una de las cuales sería su continuadora legal bajo su misma razón social, y creándose tres nuevas sociedades anónimas al efecto, bajo las razones sociales de “Agrícola Reserva La Torina S.A.”; “Agrícola Santa Carolina S.A.” y “Comino Dos S.A.”. Extracto respecto de la división de Almahue S.A. se inscribió a fojas 19v N° 17 del Registro de Comercio del CBR de La Ligua del 2022 y el extracto de la constitución de Agrícola Reserva La Torina S.A. se inscribió a fojas 22v N°18 del Registro de Comercio del CBR de La Ligua del 2022. En el acto de la división de Almahue S.A. se asignaron en dominio pleno a Agrícola Reserva La Torina S.A. la totalidad de los derechos sociales de los cuales era dueña Almahue S.A. en la sociedad Agrícola El Carmelo Limitada, ascendentes al 99,6% de los derechos sociales de esta última sociedad. /2.2/ En consecuencia, producto de la división que se señala en el numeral anterior, Almahue S.A. dejo de ser socia de Agrícola El Carmelo Limitada e ingreso como nueva socia de la misma Agrícola Reserva La Torina S.A., titular de la totalidad de los derechos sociales que eran de propiedad de Almahue S.A., equivalentes al 99,6% de los derechos sociales de Agrícola El Carmelo Limitada. /2.3/ Se modificó el clausula 4° de los estatutos: “CUARTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $1.701.857.431, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los socios, en dinero efectivo y otros bienes, de la siguiente forma: a) Inversiones Santa Julia Limitada aportó $1.701.857 equivalentes al 0,1% del capital social; b) Inversiones Fátima Limitada aportó $1.701.857 equivalentes al 0,1% del capital social; c) Inversiones Pullally Limitada aportó $1.701.857 equivalentes al 0,1% del capital social; d) Inversiones Santa Virginia Limitada aportó $1.701.857 equivalentes al 0,1% del capital social; y, e) Agrícola Reserva La Torina S.A. aportó $1.695.050.003 equivalentes al 99,6% del capital social.” /3/ La fusión de Agrícola Reserva La Torina S.A. con las sociedades Agrícola El Carmelo Limitada y Agrícola Santa Amelia Limitada, sociedad que será la absorbente de las dos primeras, con efecto y vigencia al 15 de junio de 2022, mediante el aporte en dominio de la totalidad de los activos y pasivos de Agrícola Reserva La Torina S.A. y Agrícola El Carmelo Limitada al patrimonio de la sociedad absorbente Agrícola Santa Amelia Limitada que, a su vez, será la sucesora legal de todos los derechos y obligaciones de Agrícola Reserva La Torina S.A. y Agrícola El Carmelo Limitada, las sociedades absorbidas, las cuales se disuelven sin que proceda su liquidación. /4/ La fusión se hizo teniendo como base los balances no auditados de las tres sociedades sociedades al 30 de abril de 2022, y el informe pericial de fecha 31 de mayo de 2022, que estima la proporción de canje de los derechos sociales de Agrícola Santa Amelia Limitada, que le corresponderán a los accionistas de Agrícola Reserva La Torina S.A. y socios de Agrícola El Carmelo Limitada, las sociedades absorbidas. /5/ Agrícola El Carmelo Limitada y Agrícola Reserva La Torina S.A. se disuelven como consecuencia de su fusión con Agrícola Santa Amelia Limitada, no procediendo la liquidación de las sociedades disueltas por ser Agrícola Santa Amelia Limitada la sucesora legal de ambas en todos sus derechos y obligaciones. /6/ Como consecuencia de la fusión que da cuenta los numerales anteriores, AGRÍCOLA SANTA AMELIA LIMITADA aumentó su capital de $6.010.430.145 a $9.178.243.552, aumento de capital que se pagó con el capital de Agrícola Reserva La Torina S.A. y el de Agrícola El Carmelo Limitada a la fecha de la fusión. /7/ En virtud de la fusión de sociedades, el aumento de capital y la proporción de canje señalados en los numerales anteriores, se modifica el artículo 4° de los estatutos sociales de AGRÍCOLA SANTA AMELIA LIMITADA referente al capital en el siguiente sentido: CUARTO: El capital de la Sociedad asciende $9.178.243.552, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los socios, en dinero efectivo y otros bienes, de la siguiente forma: a) Inversiones Santa Julia Limitada, aportó $2.088.968.233 equivalentes al 22,76% del capital social; b) Inversiones Pullally Limitada, aportó $2.344.123.403 equivalentes al 25,54% del capital social; c) Inversiones Santa Virginia Limitada, aportó $2.088.968.233 equivalentes al 22,76% del capital social; d) Inversiones Fátima Limitada, aportó $2.068.776.097 equivalentes al 22,54% del capital social; e) Don José Miguel Pereira Yrarrázaval, aportó $19.274.311 equivalentes al 0,21% del capital social; f) Don Antonio Marcelino Pereira Yrarrázaval, aportó $19.274.311 equivalentes al 0,21% del capital social; g) Doña Ana María Pereira Yrarrázaval, aportó $19.274.311 equivalentes al 0,21% del capital social; h) Doña Carmen Pereira Yrarrázaval, aportó $19.274.311 equivalentes al 0,21% del capital social; i) Inversiones Buchupureo Limitada, aportó $255.155.171 equivalentes al 2,78% del capital social; y, j) Inversiones El Carmen Limitada aportó $255.155.171 equivalentes al 2,78% del capital social.”/8/ Modificar la administración y uso de la razón social de AGRÍCOLA SANTA AMELIA LIMITADA en el sentido que ellos correspondan, individual e independientemente, a Antonio Marcelino Pereira Yrarrázaval y Santiago Pereira Rabat, quiénes anteponiendo su firma a la razón social representarán a la sociedad con las más amplias facultades de administración y disposición de los bienes sociales. Se modifica el artículo 8° de los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Responsabilidad de los socios limitada al monto de sus aportes. En lo demás estatutos íntegramente vigentes. II. EXTRACTO JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE AGRÍCOLA RESERVA LA TORINA S.A. Se acordó la fusión de Agrícola Reserva La Torina S.A. con las sociedades Agrícola El Carmelo Limitada y Agrícola Santa Amelia Limitada, sociedad que será la absorbente de las dos primeras, con efecto y vigencia al 15 de junio de 2022, mediante el aporte en dominio de la totalidad de los activos y pasivos de Agrícola Reserva La Torina S.A. y Agrícola El Carmelo Limitada al patrimonio de la sociedad absorbente Agrícola Santa Amelia Limitada que, a su vez, será la sucesora legal de todos los derechos y obligaciones de Agrícola Reserva La Torina S.A. y Agrícola El Carmelo Limitada, las sociedades absorbidas, las cuales se disuelven sin que proceda su liquidación. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. San Miguel, 08 de agosto de 2022.