New Energy Metals Chile SpA

PAULA ANDREA LUNA SAEZ, Notario Suplente de la Titular María Pilar Gutiérrez Rivera de la 18ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 669, piso 8, de esta ciudad, certifica que con fecha 28 de Julio de 2022 Rep.11.784/2022 se redujo a escritura pública, ante la titular, Acta Primera Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad NEW ENERGY METALS CHILE SpA, celebrada el 15 de Julio de 2022, también ante la titular, en la cual DARIEN RESOURCE DEVELOPMENT CORP., Rut Nº 59.273.600-4, debidamente representada por don Ignacio Joaquín López Alarcón, C.I. Nº 16.017.525-7, actualmente único accionista de la Sociedad, acordó: i) Aumentar el capital de la Sociedad a la suma de $2.692.000.000 por la revalorización del capital social y mediante la capitalización de aportes efectuados con anterioridad por DARIEN RESOURCE DEVELOPMENT CORP., reemplazando el Artículo Quinto de los estatutos por la siguiente redacción: “ARTÍCULO QUINTO: Capital y acciones. El capital de la sociedad será la suma de dos mil seiscientos noventa y dos millones de pesos, dividido en mil acciones nominativas, todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, que se entera y paga de la manera expresada en las disposiciones transitorias del estatuto social. Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. La valoración de éstos se acordará en forma unánime por los socios constituyentes y, en el caso de los aumentos de capital, de la manera en que se acuerde con ocasión de cada aumento. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas y éstos tendrán derecho de opción preferente.”; y, ii) Modificar la administración de la Sociedad, designando como nuevo Gerente General a don Luis Alberto Novoa Miranda, C.I. Nº 10.089.222-7, y como nuevo Gerente Suplente a don José Mauricio González Durán, C.I. N° 10.534.297-7. Se revocaron y dejaron sin efecto los poderes y facultades otorgadas a don César Andrés López Alarcón y don Ignacio Joaquín López Alarcón. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. – Santiago, 05 de Agosto de 2022.