INVERSIONES SANTA MARGARITA SpA

GISSELLE CECILIA MÁRQUEZ LEÓN, Suplente de don JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de la Novena Notaría Pública de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, certifica: Que por escritura pública de fecha 12 de julio de 2022, otorgada ante don Jorge Reyes Bessone, Notario Público Titular de la Novena Notaría Pública de San Miguel, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4886, comuna de San Miguel, y anotada bajo el repertorio número 4302-2022, se redujo el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Inversiones Santa Margarita SpA, rol único tributario número 77.486.834-8, celebrada en su presencia con fecha 12 de julio de 2022, con la asistencia de los únicos y actuales accionistas de la sociedad de acuerdo al Registro de Accionistas que se tuvo a la vista: doña Giorgianna María Cuneo Queirolo, RUT 9.667.948-3, la sociedad Inversiones Mattino SpA, RUT 76.837.638-7, doña Paola Alessandra Cuneo Queirolo, RUT 8.506.868-7, doña Emilia Aramburo Cuneo, RUT 21.091.145-6, don Facundo Aramburo Cuneo, RUT 20.444.930-9, don Lucas Aramburo Cuneo, RUT 21.509.990-3, y doña Florencia Aramburo Cuneo, RUT 22.116.569-1, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Apoquindo número 6550, oficina 2002, comuna de Las Condes, Región Metropolitana. En la reducción a escritura pública del acta de la referida Junta constan, entre otros, los siguientes acuerdos: 1) Se acordó la fusión por incorporación de la sociedad Administradora GCQ Limitada, RUT 76.041.321-6, con Inversiones Santa Margarita SpA, de manera tal que Inversiones Santa Margarita SpA absorberá a Administradora GCQ Limitada mediante la incorporación de todos sus activos y pasivos a valores financieros, al patrimonio de la Sociedad Absorbente que, a su vez, será la sucesora legal de la Sociedad Absorbida. La fusión comentada tendrá efecto y vigencia a partir de la fecha en que se reduzca a escritura pública el acta que de esta junta se levante. Con motivo de ella se incorporará a Inversiones Santa Margarita SpA la totalidad del patrimonio financiero de Administradora GCQ Limitada, compañía esta última que se disolverá, sin necesidad de efectuar su liquidación. 2) Se aprobó, para los efectos antes indicados, los balances de ambas sociedades al 30 de abril de 2022, el balance proforma de la Sociedad Absorbida a la misma fecha, y asimismo, se aprueba en este instrumento el Informe Pericial practicado al efecto por don Felipe Aaron Zangheri Dupré, con fecha 1 de junio de 2022. 3) Como resultado de la fusión acordada, se acordó aumentar el capital de Inversiones Santa Margarita SpA, el que actualmente asciende a la suma de $40.068.130.012, dividido en 4.464.899 acciones, de las cuales 505.696 corresponden a acciones de la Serie A nominativas, de igual valor y sin valor nominal; 2.018.205 a acciones de la Serie B nominativas, de igual valor y sin valor nominal; 970.499 a acciones de la Serie C nominativas, de igual valor y sin valor nominal; y, 970.499 a acciones de la Serie D nominativas, de igual valor y sin valor nominal, en la suma de $5.000.000, mediante la emisión de 467 acciones Serie A para ser entregadas en canje a los socios de la Sociedad Absorbida. En consideración a que la Sociedad Absorbente es a su vez, socia de la Sociedad Absorbida, se acuerda disminuir en el mismo acto el capital de la Sociedad Absorbente en la suma de $50.000, equivalentes a la participación que Inversiones Santa Margarita SpA tiene en la sociedad Administradora GCQ Limitada, cancelándose en consecuencia 5 acciones de la Serie A de su propia emisión emitidas producto de la fusión. De este modo, el capital social de Inversiones Santa Margarita SpA que se entiende pagado mediante la incorporación a la Sociedad Absorbente del capital, a valores financieros, de la Sociedad Absorbida, y tras los ajustes derivados de este proceso de fusión conforme a los balances e informes periciales de las sociedades ya mencionados asciende a la suma de $40.073.080.012, totalmente suscrito y pagado, y que se divide en 4.465.361 acciones, de las cuales, 506.158 corresponden a acciones de la Serie A nominativas, de igual valor y sin valor nominal; 2.018.205 a acciones de la Serie B nominativas, de igual valor y sin valor nominal; 970.499 a acciones de la Serie C nominativas, de igual valor y sin valor nominal; y, 970.499 a acciones de la Serie D nominativas, de igual valor y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado. 4) S Como consecuencia de la fusión acordada, se acordó modificar el Artículo Sexto Permanente y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 08 de agosto de 2022.