TARCO TRAZABILIDAD SpA

MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público, titular de la 27° Notaría de Santiago, con oficio Orrego Luco 0153, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 31 de Mayo de 2022, Repertorio N° 7196-2022, otorgada ante mi, comparecieron: MANUEL JOSÉ NAVARRO VIAL, chileno, casado, ingeniero civil, cédula de identidad y Rut N° 6.522.185-3, en representación de “NAVARRO Y CRUZ LIMITADA.”, ambos domiciliados en Camino La Hoyada, N° 16.771, Comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, sociedad del giro de inversiones, Rol Único Tributario N° 78.811.000-6. MARCELO JOSÉ RAMÍREZ PENDIBENE, chileno, casado, ingeniero, cédula de identidad y Rut N° 10.037.796-9, en representación de “SERVICIOS DE INGENIERÍA PENDITECH SpA”, sociedad cuyo objeto es servicios de ingeniería, consultoría, asesorías y gestión de compra y venta de empresas, Rol Único Tributario N° 77.019.871-2, ambos con domicilio en Calle Eduardo Marquina N° 3937, oficina 409, Comuna de Vitacura, Santiago. JUAN LUIS GUZMÁN SALAZAR, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula de identidad y Rut N° 10.119.424-8, PABLO ANDRÉS GAETE MAUREIRA, chileno, soltero, técnico informático, cédula de identidad y Rut N° 11.752.164-8, ambos en representación de “VORTEX SERVICIOS E INVERSIONES LIMITADA”, sociedad cuyo giro es desarrollar soluciones de trazabilidad, organizar y administrar sociedades civiles y comerciales, Rol Único Tributario N° 77.233.325-0, todos con domicilio en Avenida Nueva Providencia, N° 1881, oficina 1201, Comuna de Providencia, Santiago. JUAN EDUARDO JORQUERA SOTO, chileno, casado, ingeniero civil industrial, domiciliado en calle Cerro Los Cóndores número nueve mil novecientos cincuenta y uno, Comuna de Quilicura, Región Metropolitana, cédula nacional de identidad y RUT N°8.353.313-7,representando la Sociedad de Responsabilidad Limitada denominada “SOCIEDAD DE COMERCIO EXTERIOR BANFF LIMITADA”, de su mismo domicilio, del giro de importaciones, exportaciones, promoción, distribución y comercialización nacional e internacional de toda clase de bienes, la conducciones de representaciones nacionales y extranjeras; la prestación de servicios de cualesquiera índoles y la realización de cualesquiera actividades afines, entre otras, RUT N°79.611.240-9. Los que, acreditando su personería, acordaron las siguientes modificaciones a la sociedad por acciones “TARCO TRAZABILIDAD SpA”, Rut N° 76.389.535-1: A) Incorporación de nuevo socio estratégico: Se acuerda incorporar como socio estratégico a la Sociedad de Responsabilidad Limitada “SOCIEDAD DE COMERCIO EXTERIOR BANFF LIMITADA”, RUT N°79.611240-9. Inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a fojas 20.951 Número 10.796 Correspondiente al año 1985; representada por don JUAN EDUARDO JORQUERA SOTO, la que aporta en su incorporación la suma de $66.250.000, en dinero efectivo e ingresado a la caja social. Además, los cuatro socios individualizados, tras la incorporación presente, acuerdan modificar el monto del capital social, de la cantidad de cien millones de pesos, dividido en cien mil acciones nominativas, ordinarias de única serie e igual valor cada una y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, a la suma de $166.250.000, divididas en 100.000 acciones nominativas, ordinarias, de única serie e igual valor cada una, y sin valor nominal, a fin que la sociedad pueda expandir la actividad y proyectos que desarrolla, lo que se produce AUMENTO DE CAPITAL E INCORPORACIÓN DE NUEVO SOCIO, variando los porcentajes de participación de la siguiente forma: a) 34% de las acciones suscritas por “VORTEX SERVICIOS E INVERSIONES LIMITADA”; b) 34% de las acciones suscritas por “NAVARRO Y CRUZ LIMITADA”; c) 17% de las acciones suscritas por “SERVICIOS E INGENIERÍA PENDITECH SpA”; y d) 15% de las acciones suscritas por “SOCIEDAD DE COMERCIO EXTERIOR BANFF LIMITADA”. B) Administración y uso de la razón social: La administración y uso de la razón social corresponderá a los señores Juan Luis Guzmán Salazar y don Pablo Andrés Gaete Maureira, para actuando uno cualquiera de ellos, conjuntamente con cualquiera de los señores Manuel José Navarro Vial y Manuel José Navarro Cruz, representen a la Sociedad judicial y extrajudicialmente y para el cumplimiento del objeto social.- La inscripción de constitución de la Sociedad “TARCO TRAZABILIDAD SpA”, rola a fojas 53.635 N° 33.170 del Registro de Comercio a cargo del Conservador de Comercio de Santiago del año 2014. Se registró última modificación de la Sociedad en Nota marginal de la inscripción citada, según extracto que rola a fojas 39.303 N° 18.123 del Registro de Comercio a cargo del Conservador de Comercio de Santiago y que corresponde al año 2021, previa publicación en el Diario Oficial. Demás estipulaciones en la escritura extractada, permaneciendo en todo lo que no contradiga a este instrumento las modificaciones y pacto de accionistas. - Santiago 31 de Mayo del año 2022.-