SONNEDIX METRO EXPANSION SpA

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 835, piso 18, comuna de Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 1 de agosto 2022 otorgada ante mí, bajo el repertorio número 23.981-2022, Sonnedix Chile Holding SpA, Rol Único Tributario número 76.336.436-4 y SPV P4-II SpA, Rol Único Tributario en trámite, acordaron y aprobaron la fusión por incorporación (la “Fusión”) de SPV P4-II SpA (la “Sociedad Absorbida”) en Sonnedix Metro Expansion SpA (la “Sociedad Absorbente”), quedando disuelta la Sociedad Absorbida de pleno derecho y sin necesidad de liquidación. Por efecto de la Fusión, la Sociedad Absorbente adquiere la totalidad de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La Fusión se acordó con efecto y vigencia a partir del día 1 de agosto de 2022. De esta forma, para todos los efectos legales a que haya lugar, debe entenderse que la Sociedad Absorbente es la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida. La fusión se materializó mediante un aumento de capital en la Sociedad Absorbente, que suscribió y pagó su único accionista (Sonnedix Chile Holding SpA), con el aporte de todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, en base a la relación de canje, por lo que la Sociedad Absorbente contabilizó los activos y pasivos adquiridos en virtud de la Fusión. La Fusión fue acordada y aprobada en base a los balances al día 25 de julio de 2022 de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, como también en base al balance de la Fusión de estas. Para materializar la Fusión, se acordó: Uno. Aumentar el capital de la Sociedad Absorbente en la cantidad de $6.556.150 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica (“USD”) correspondiente al capital de la Sociedad Absorbida. En consecuencia, se aumentó el capital de la Sociedad Absorbente desde la suma de USD$6.556.150 dividido en 6.556.150 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, a la nueva suma de USD$13.112.300 dividido en 13.112.300 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal (el “Aumento de Capital”); aumento que fue íntegramente suscrito y pagado con los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, conforme a la relación de canje aprobada en la Fusión. Considerando que entre los activos de la Sociedad Absorbida se encuentran las acciones que ésta tiene en la Sociedad Absorbente, la Sociedad Absorbente adquirió, con motivo de la Fusión, 6.556.150 acciones de propia emisión. Dos. Disminuir el capital de la Sociedad Absorbente, con la intención de que SONNEDIX METRO EXPANSION SpA no quede como titular de acciones de su propia emisión producto de la misma Fusión. En consecuencia, se disminuyó el capital de la Sociedad Absorbente a la suma de USD$6.556.150 dividido en 6.556.150 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas (la “Disminución de Capital”). Tres. Se acordó modificar la administración de la Sociedad Absorbente, sustituyendo el actual Directorio por un Administrador. Cuatro. En virtud de la Fusión y los consecuentes Aumento de Capital y posterior Disminución de Capital anteriormente referidos, y a la modificación en la forma de administración de la Sociedad Absorbente, se reemplazan íntegramente los artículos Quinto Permanente, Primero Transitorio (relativos al capital social y su forma de entero), así como también el Título Tercero (relativo a la administración) y todos los demás artículos de los estatutos de la Sociedad Absorbente que hacían referencia a la existencia de un Directorio. Cinco. En consideración a las modificaciones señaladas a los estatutos de la Sociedad Absorbida, se acordó dictar y aprobar un nuevo texto refundido y repactado de estatutos de la Sociedad Absorbente, sustituyendo al efecto todas las estipulaciones de los estatutos societarios. El extracto del texto refundido y repactado de los estatutos es el siguiente: Nombre: Sonnedix Metro Expansion SpA. Objeto: El objeto de la Sociedad es: /a/ La gestión, tramitación y desarrollo de proyectos de energía renovable no convencionales de cualquier especie incluyendo pero no limitado a energía eólica, energía solar y bioenergía, pudiendo al efecto tramitar todo tipo de solicitudes, permisos, autorizaciones, presentaciones, certificaciones o cualquier otra declaración frente a cualquier autoridad; /b/ Llevar adelante estudios, mediciones, prospecciones y demás actividades necesarias para determinar la factibilidad de proyectos de generación de energía eléctrica; c) La generación, suministro, transmisión, compra y venta de energía eléctrica por cuenta propia y/o de terceros; d) La construcción, montaje, operación, explotación y mantenimiento de equipos plantas y centrales de generación y/o proyectos de transmisión de energía eléctrica con fuentes renovables no convencionales, ya sean de dominio de la Sociedad o explotadas a cualquier otro título por ella, como asimismo desarrollar, construir, operar y mantener todas las instalaciones, obras, plantas, líneas de transmisión y subestaciones necesarias para la generación y transmisión de electricidad pudiendo realizar todas las demás construcciones y obras complementarias para tales efectos; /e/ La administración por cuenta propia o ajena de toda de clase de negocios, agendas, representaciones, licencias, marcas comerciales, empresas o bienes de cualquier naturaleza; /f/ La compra, venta, importación, exportación, elaboración, producción, comercialización, y distribución de toda clase de servicios, bienes o insumos que tengan relación con el negocio energético de cualquier clase, y la realización de inversiones en relación con ellos; /g/ La compra, venta, permuta, arrendamiento, importación, exportación, administración e inversión en toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales e incorporales; /h/ la prestación de servicios energéticos de todo tipo incluyendo, sin que sea taxativo, prestar asesoría profesional y técnica relacionada a proyectos, instalaciones y plantas de generación de energía; i) Efectuar y desarrollar toda clase de inversiones relativas a toda clase de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y administración que tengan relación con su giro; /j/ Constituir o adquirir derechos o acciones de otras sociedades y participar en otras sociedades de personas o de capital, sean o no filiales o sociedades coligadas, de todo tipo o naturaleza; y k) Ejecutar, sin limitación alguna, toda clase de actos comerciales y jurídicos de cualquier naturaleza autorizados por las leyes, que se relacionen directa o indirectamente con las actividades mencionadas anteriormente. La Sociedad podrá desarrollar su objeto directamente o a través de terceros, individualmente o en conjunto con otros. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de lo cual podrá establecer sucursales, agencias, representaciones o delegaciones en otros lugares, tanto en el país como en el extranjero. Duración: Indefinida. Capital: USD$6.556.150, dividido en 6.556.150 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 2 de agosto de 2022.